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發審會|2019第二場又全過:排隊1258天的震安科技、兩次申請的泉峰汽車成功IPO

導語兩家公司IPO申請均成功通過審核。其中,震安科技已經排隊1258天等待上會審核;而泉峰汽車也是兩次申請才等來這次的上會審核。

資本邦 · 2019-01-08 · 文/彭玲玉 · 瀏覽2992

? ? ? ?1月8日,中國證監會進行了第十七屆發審委2019年第5次審核工作。結果顯示,云南震安減震科技股份有限公司(以下簡稱“震安科技”)首發IPO過會,第十七屆發審委2019年第6次審核工作,結果顯示,南京泉峰汽車精密技術股份有限公司(以下簡稱“泉峰汽車”)首發IPO過會。

? ? ? ?其中,震安科技已經是第四次提交上市申請資料,首次申請時間為2015年7月30日,排隊1258天等待審核。泉峰汽車第二次提交上市申請資料,首次申請時間為2017年12月15日,排隊389天等待審核。

一、震安科技:凈利下滑應收賬款周轉率下降,第二大股東李濤受讓股權是否合理?

? ? ? ?震安科技是國內建筑隔震整體解決方案供應商,主要從事建筑隔震橡膠支座的研發、生產、銷售,并提供隔震咨詢,隔震設計,隔震橡膠支座安裝指導、更換、維護等相關技術服務。

? ? ? ?目前,公司已經形成了以建筑隔震咨詢及隔震設計為引導,建筑隔震產品為核心,隔震產品安裝指導、更換、維護為外延服務的全周期產品服務體系。

? ? ? ?震安科技招股書表示,此次擬在深交所創業板上市,擬公開發行的新股總量不超過2000 萬股人民幣普通股,募集資金將用于減隔震制品生產線技術改造項目的后續投入。

1.凈利下滑應收賬款周轉率下降

? ? ? ? 震安科技2015年、2016年和2017年分別實現銷售收入2.00億元、2.98億元和2.69億元,分別實現凈利潤5408.64萬元、6873.58萬元和 6539.59萬元,營收和凈利潤出現下滑。

? ? ? 營收和凈利潤出現下滑,和經營活動產生的現金流量凈額減少相關。2015年至2017年經營活動產生的現金流量凈額分別為4316.66萬元、4878.88萬元、2225.89萬元。

圖片來源:震安科技招股書

? ? ? 與此同時,震安科技應收賬款周轉率也在下降。2015年至2017年應收賬款周轉率分別為2.79次、2.67次、1.70次。

圖片來源:震安科技招股書

? ? ? 因公司下游客戶主要為建設項目的施工方及少量業主方,受建筑行業景氣度的影響,公司客戶中的施工方因不能及時收到工程建設款而拖欠公司貨款。

? ? ? 震安科技坦言,如果建筑行業景氣度下降較快,公司應收賬款發生壞賬風險可能性將加大,進而影響未來年度的利潤水平。

? ? ? 對此,本次發審委也注意到這點,要求震安科技說明:2017年營業收入及凈利潤下滑的原因及合理性;應收賬款周轉率逐年降低的原因及合理性,是否存在提前確認收入、放寬信用政策促進銷售的情形。

? ? ? 同時,發審會要求震安科技說明:營業收入主要來源于云南省的原因及合理性,是否具備拓展云南省外市場的能力;2018年盈利預測收入和凈利潤大幅增長的原因及合理性;對照銷售合同主要條款、收款政策,說明其指導隔震產品的安裝僅屬于產品售后服務、不涉及隔震產品質量的合理性;發生事故時的責任追究機制,是否存在需要計提預計負債的情形;市場推廣費金額較大,且支付對象主要為個人的原因及合理性,是否存在商業賄賂等違反法律法規的情形

2. 第二大股東李濤受讓股權是否合理?

? ? ??震安科技設立時,第一大股東尹傲霜持有的全部出資系代石靜芳及陸愛萍持有。陸愛萍的配偶楊向東原為云南省地震工程研究院勘察分院院長,且楊向東曾任發行人總經理;石靜芳的配偶安曉文為云南省地震工程研究院原院長。

? ? ? 2011年12月,相關股東通過股權轉讓對代持情形進行了還原。2014年3月,陸愛萍、石靜芳將所持全部股權按原入股價轉讓給李濤。

? ? ? ?報告期內,華創三鑫一直為震安科技的第一大股東,2014 年 3 月 17 日之前,華創三鑫的持股比例遠高于第二大股東的持股比例,2014 年 3 月 17 日之后,李濤通過受讓股權成為震安科技的第二大股東,華創三鑫與其實際控制人李濤合計持有震安科技股權比例一直高于50%。目前公司股權結構如下:

圖片來源:震安科技招股書

? ? ? 對此,本次發審會上,發審委要求公司:結合2013、2014年的財務及經營狀況,說明陸愛萍、石靜芳將所持發行人全部股權按原入股價格轉讓給李濤的原因及合理性;說明李濤是否存在代他人持有股份的情形,發行人是否存在其他股權代持情形;以及說明石靜芳、陸愛萍通過尹傲霜代持發行人股份的原因,是否存在違反法律法規或競業禁止義務的情形。

? ? ? 同時,震安科技部分股東、資產、員工來源于云南省地震工程研究院等單位原下屬單位云南正安公司,云南正安于2015年注銷。

? ? ? 證監會要求公司說明:與云南省地震工程研究院的業務關系,是否對其存在重大依賴;是否存在損害云南正安利益或存在其他利益輸送的情形;以及現有專利權、核心技術,是否涉及云南地震工程研究院的科研成果或相關人員的職務成果,是否存在糾紛或潛在糾紛風險

? ? ? 除此之外,證監會要求公司說明:毛利率總體水平較高的原因及合理性;報告期內主要原材料鋼板、鉛錠價格持續上漲的情況下,主營業務毛利率仍總體增長的原因及合理性;云南省內項目、創新性項目銷售定價及毛利率高于省外項目、一般項目的原因及合理性;部分工序由自行完成改為轉讓給華創機械外協加工的必要性,相關交易定價的公允性,與發行人是否存在關聯關系,是否存在利益輸送情形。

? ? ? 最后,發審委發現,震安科技產品單一,建筑隔震產品占比85%以上。就此,監管部門要求公司說明:其競爭優勢和核心競爭力;隔震行業的市場容量和發展趨勢;減震和隔震的區別和聯系,隔震是否為主流技術;主要產品是否存在被替代的風險。

二.泉峰汽車:凈利增速加快,銷售客戶集中應收賬款增加

? ? ??泉峰汽車主要從事汽車關鍵零部件的研發、生產、銷售,逐步形成了以汽車熱交換零部件、汽車傳動零部件和汽車引擎零部件為核心的產品體系,公司產品主要應用于中高端汽車。此外,公司還生產部分洗衣機零部件產品。

? ? ? 最新招股書顯示,泉峰汽車本次公開發行股票的數量不超過5000萬股,占發行后公司總股本的比例不低于25%,募集資金擬投入年產150萬套汽車零部件項目及補充流動資金。

1. 凈利增速加快 經營活動產生的現金流量凈額卻大幅下降

? ? ??2015年、2016年、2017年,泉峰汽車營業收入分別為5.91億元、6.99億元、9.23億元;凈利潤分別為3859.37萬元、5527.98萬元、7512.72萬元,營收和凈利潤均增速加快。

圖片來源:泉峰汽車招股書

? ? ? 值得關注的是,2017年泉峰汽車經營活動產生的現金流量凈額較2016年及2015年大幅下降。2015年和2016年經營活動產生的現金流量凈額分別為6733.80萬元和8887.09萬元,然而2017年經營活動產生的現金流量凈額僅為2140.05萬元。

圖片來源:泉峰汽車招股書

? ? ? 對于報告期內泉峰汽車收入持續增長、扣非凈利潤增幅高于收入增幅、綜合毛利率呈上升趨勢等情形。發審委要求公司:說明收入、利潤大幅增長的原因及合理性,趨勢是否與同行業可比公司基本一致;以及扣非凈利潤增幅高于收入增幅的原因。

? ? ? 同時,報告期,泉峰汽車主要產品產量明顯低于銷量,生產人員人均產量呈下降趨勢,產成品余額持續增長,退換貨金額占收入比重持續上升,經營活動現金流量凈額持續下降。

? ? ? 發審會上,證監會要求泉峰汽車說明:主要產品產量明顯低于銷量的原因及合理性,是否與產成品期末余額變動匹配;2017年人均產量大幅下降的原因及合理性,人員變動情況披露是否真實準確;2018年上半年產成品期末余額大幅增加的原因及合理性,未披露寄售倉發出商品的原因及合理性;以及經營活動現金流量凈額持續下降,且最近一期為大額負值的原因

2.銷售客戶集中 應收賬款增加

? ? ??值得關注的,2015年度、2016年度和2017年度,公司前五大客戶銷售收入占營業收入的比例分別為 85.53%、79.15%和81.11%,公司客戶集中度較高。

? ? ? 招股書顯示,如果公司主要客戶需求下降、客戶對公司供應商認證資格發生不利變化、因南京泉峰汽車精密技術股份有限公司 招股說明書(申報稿)產品交付質量或及時性等原因不能滿足客戶需求而使客戶轉向其他供應商采購產品或者公司未按計劃拓展新客戶,將可能給公司的業務、營運及財務狀況產生重大不利影響,進而導致公司利潤大幅下滑。?

? ? ?對此,證監會在反饋意見中要求泉峰汽車說明并披露:主要客戶對公司產品的需求量占其總采購量的比例、該客戶的未來發展計劃、公司產品是否存在替代風險。

? ? ? 與此同時,報告期內,泉峰汽車業務規模和營業收入快速增長的同時,應收賬款也逐步增加。報告期各期末,應收賬款賬面余額分別為1.37億元、1.95億元和3.17億元。

? ? ? “如果主要債務人的經營狀況發生惡化或其他原因導致客戶不按時付款,公司不能及時回收應收賬款,則存在應收賬款發生壞賬的風險。”泉峰汽車招股書坦言。

? ? ? 此外,針對前五大客戶銷售收入占比約80%、應收賬款余額增長較快等情況,發審委要求公司說明:應收賬款余額增長較快的原因,應收賬款周轉率逐年下降且與同行業變動趨勢不一致的原因;客戶集中度較高是否為行業慣例,與主要客戶交易是否具有可持續性,對前五大客戶是否存在重大依賴。

? ? ? 同時,泉峰汽車產品主要為汽車關鍵零部件,受乘用車行業的周期性波動影響。

? ? ? 證監會要求泉峰汽車說明:近年尤其2018年以來乘用車相關政策及行業發展和市場競爭格局的變化對發行人未來業務發展和持續盈利能力是否會產生重大不利影響;核心競爭力及在行業中的地位;以及2018年四季度預測經營業績同比大幅上升的原因及合理性,其中11-12月大部分產品銷售數量、單價、毛利率高于1-10月的原因及合理性,2018年度盈利預測是否合理謹慎。

? ? ? 最后,發審委注意到泉峰汽車關聯企業眾多,報告期與關聯方之間存在關聯交易、資金拆借、關聯方貸款走賬以及無真實貿易背景的票據融資問題。

? ? ? 監管層要求泉峰汽車說明:上述關聯企業是否與發行人經營相同或相似業務,是否存在同業競爭;上述關聯企業與發行人實際控制人、董監高、其他核心人員是否存在關聯關系或利益安排,是否存在委托持股的情形,是否存在為發行人承擔成本費用的情形;是否存在利益輸送的情形;相關關聯交易價格是否公允;以及在完善相關內控機制方面的整改情況

本文出品:資本邦。作者:彭玲玉。

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