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【發審會】苦等575天,國茂股份二次沖A股IPO遭暫緩表決

導語這是國茂第二次提交IPO申請,首次申請時間為2017年6月。國茂股份與關聯方存在較大額經常性關聯采購,招股書中的“廣告詞”曾遭證監會要求“刪除廣告性和恭維性語言”。

資本邦 · 2019-01-15 · 文/彭玲玉 · 瀏覽3101

? ? ? 1月15日,中國證監會進行了第十七屆發審委2019年第10次審核工作,結果顯示,江蘇國茂減速機股份有限公司(以下簡稱“國茂股份”)首發暫緩表決。

? ? ? 這是國茂股份第二次提交上市申請資料,首次申請時間為2017年6月,排隊575天仍然被暫緩表決。

? ? ? 據資本邦了解國茂股份的主營業務為減速機的研發、生產和銷售。減速機是一種傳動裝置,在原動機和工作機之間起著降低轉速和增加扭矩的作用,絕大多數的工作機均需要配用減速機。減速機是工業動力傳動不可缺少的重要基礎部件之一。

? ? ? 國茂股份招股書表示,此次擬在上交所主板上市,擬公開發行的新股總量不超過1.5億股人民幣普通股,募集資金將用于年產35萬臺減速機項目、年產160萬件齒輪項目及研發中心建設項目。

1. 凈利增長而經營活動產生的現金流量凈額下降

? ? ? ?近三年國茂股份業務發展態勢良好,2015-2017 年營業收入分別為 11.01億元、11.51億 元、14.78億元,2016、2017 年分別同比增長4.58%、28.39%。凈利潤分別為7578.12萬元、9668.15萬元和 1.34億元,營收和凈利潤均呈增長態勢。

圖片來源:國茂股份招股書

? ? ? ?資本邦了解到,2014年至2017年1-6月,國茂股份期間費用率分別為11.60%、14.52%、12.88%和11.55%。同行業可比上市公司平均期間費用率為25.46%、25.38%、25.34%和21.44%。

? ? ? ?對此,證監會反饋意見文件要求公司說明:費用率低于同行業的原因及合理性,是否存在第三方代墊成本費用的情況

? ? ? 值得關注的是,國茂股份經營活動產生的現金流量凈額卻逐年減少。2015-2017年,公司經營活動產生的現金流量凈額分別為2.26億元、2.07億元、1.72億元。

圖片來源:國茂股份招股書

2.壞賬準備增加

? ? ? ?2015 年末、2016 年末和 2017 年末,國茂股份應收賬款余額分別為 1.76億元、1.89億元和2.41億元,計提的壞賬準備分別為 2027.15 萬元、2948.49 萬元和 4010.03 萬元,壞賬準備占應收賬款余額的比例分別為11.55%、15.64%和 16.67%,逐年增大。

? ? ? 隨著公司業務規模的擴大,國茂股份應收賬款未來有可能進一步增加。公司坦言,雖然公司已經按照應收款項壞賬準備計提政策計提了壞賬準備,但是如果公司客戶發生違約,導致公司的應收賬款不能回收,將對公司的經營業績和經營性現金流產生不利影響。

? ? ? 資本邦了解到,2014年、2016年及2017年1-6月,國茂股份應收票據的余額分別為12,520.08萬元、10,416.68萬元、11,989.90萬元和13,143.64萬元。報告期內,發行人曾通過提供無真實交易背景合同的方式,協助控股股東國茂集團進行票據融資和流動資金貸款融資。

? ? ? 證監會要求國茂股份:說明并披露公司應收票據的取得、轉讓、背書是否存在真實的貿易背景,是否存在背書轉讓無真實交易背景票據的行為?

3.實際控制人持股情況的合理性

? ? ? ?招股說明書顯示,國茂股份的控股股東國茂集團由掛靠性質的集體企業改制而來。證監會去年4月4日發出的反饋意見質疑:公司相應改制事項是否符合相關法律、法規、規章或規范性文件的規定,是否存在侵害集體資產或權益的情況,是否存在糾紛或潛在爭議發表明確意見?

? ? ? ?資本邦了解到,徐國忠、徐彬、沈惠萍組成的徐氏家族直接和間接控制國茂股份85.50%的股份,為公司的實際控制人。徐玲系實際控制人徐國忠之女,直接持有公司3.80%股權,為實際控制人的一致行動人。

? ? ? 此前在反饋意見文件中,證監會關注到國茂股份報告期內各實際控制人直接、間接持股情況、發行人股東變化情況,要求公司說明:是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》關于共同控制情況下公司控制權發生變更的情形,并對發行人是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條的規定發表明確意見,補充分析披露未將實際控制人的一致行動人認定為共同實際控制人的依據和理由。

4.國茂股份歷次增資、股權轉讓是否合理

? ? ? 據資本邦了解,2013年3月,國茂股份前身國茂立德系由國茂集團出資設立,設立時注冊資本為 2000萬元。2015年11月3日,國茂立德的股東國茂集團作出決議,將國茂立德注冊資本由 2000萬元增加至12000萬元。2015年12月16日,國茂立德召開股東會,全體股東一致同意將國茂立德注冊資本由 1.2億元增加至3.6億元,新增注冊資本2.4億元由股東國茂集團認繳。

? ? ? 2016年3月5日,國茂集團將其認繳出資額 2.6億元中的410.69萬元(占注冊資本1.14%)、382.40萬元(占注冊資本1.06%)和286.91萬元(占注冊資本 0.80%)分別轉讓給正德咨詢、恒茂咨詢和正泰咨詢。

? ? ? 2016年4月5日,國茂立德召開股東會,全體股東一致同意徐國忠將其認繳出資額 4700萬元中的1440萬元轉讓給新股東徐玲。

? ? ? 2016年6月21日,國茂立德召開股東會,全體股東一致同意國茂集團將其認繳出資額 2.49億元中的1080萬元(占注冊資本的 3.00%的股權)轉讓給新股東國恒咨詢。

? ? ? 2016年6月25日,國茂立德召開股東會,全體股東一致同意公司整體變更為股份有限公司。

? ? ? 對于國茂股份設立出資、歷次增資、股權轉讓的現金出資的來源及合法性,證監會此前發出的反饋意見文件要求國茂股份說明:2016年公司發生的股權轉讓、增資的定價差異原因及合理性,是否履行了相應的程序,是否存在糾紛或潛在爭議。

5,關聯交易備受質疑

? ? ? 資本邦關注到,國茂股份的減速機產品銷售采用了直銷(銷售給終端客戶)、經銷(銷售給經銷商)兩種模式,經銷商按考核標準分為A、B類。其中A類經銷商回款賬期要求嚴格但有返利。截止2017年底其全國共有78家A類經銷商。

? ? ? 報告期內,國茂集團曾名義控股/參股13家經銷商股權,其中包含第一大客戶或其他前5大客戶。國茂集團清理其名義持股企業時,將其所持上述企業股權轉讓給被代持股東指定的第三方。

? ? ?此外,資本邦獲悉,國茂股份與關聯方存在較大額經常性關聯采購,主要系向國泰鑄造采購鑄件類產品,向茂邦機械采購鍛件類產品,向泰能商貿、泰碩潤滑油采購潤滑油類產品。

? ? ?對此,證監會要求國茂股份說明:各項經常性關聯交易占發行人、關聯方各自收入、成本的比重;報告期內出售商品以及與國茂集團的各項關聯交易價格的公允性。

? ? ? 證監會質問國茂股份:國泰鑄造不注入上市公司的原因,公司各關聯交易公允性,結合向非關聯第三方的同類產品采購、接受勞務以及支付加工費情況說明關聯交易定價公允性;是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及向發行人輸送利益的情形??

6,招股書中的“廣告詞”

? ? ? 有意思的是,證監會去年4月4日的反饋意見指出:在國茂股份招股書第124頁,公司披露“我國通用減速機行業的領先企業包括……公司、……等國內大型通用減速機企業”。

? ? ? 資本邦了解到,證監會要求公司對“領先”的含義、比較范圍等作出界定,并說明該等用語的恰當性。“請保薦機構及發行人律師核查招股說明書全文,及時更新數據,對于沒有數據支持的說法提供證據或者予以修正;刪除廣告性和恭維性的語言。”

本文出品:資本邦。作者:彭玲玉。

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