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【發審會】三過一!信利光電和超達裝備IPO被否,南方新媒體過會

導語該3家公司均為二次提交上市申請。其中,信利光電首次申請時間為2016年3月25日,第二次公開招股書時間為2017年12月19日,后來因信利光電擬變更一名簽字注冊會計師,決定取消第十七屆發審委2018年第189次發審委會議對該公司發行申報文件的審核。

資本邦 · 2019-01-30 · 文/彭玲玉 · 瀏覽3665

? ? ?1月29日,中國證監會進行了第17屆發審委2019年第17、18次審核工作結果顯示,信利光電股份有限公司(以下簡稱“信利光電”)和南通超達裝備股份有限公司(以下簡稱“超達裝備”)首發IPO被否,廣東南方新媒體股份有限公司(以下簡稱“南方新媒體”)首發IPO過會。

? ? ? ?有意思的是,該3家公司均為二次提交上市申請。其中,信利光電首次申請時間為2016年3月25日,第二次公開招股書時間為2017年12月19日,后來因信利光電擬變更一名簽字注冊會計師,決定取消第十七屆發審委2018年第189次發審委會議對該公司發行申報文件的審核。

? ? ? 超達裝備首次申請時間為2017年12月8日,第二次公開招股書時間為2018年11月2日。南方新媒體首次申請時間為2017年12月15日,第二次公開招股書時間為2018年7月6日。

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一、信利光電:香港信利光電出資形式、出資比例是否合理 主營業務毛利率下降

? ? ??信利光電是一家專業開發、生產和銷售電容式觸摸,微型攝像頭模組及集成觸控模組產品的公司。信利光電電容屏主要包括OGS電容屏和菲林結構電容屏。生產設備領先,擁有全球領先的新型嵌入式單片OGS電容屏生產線、大片式OGS電容屏生產線、全自動卷對卷菲林電容屏生產線、玻璃結構電容屏生產線、菲林結構電容屏生產線以及鋼化玻璃生產線。

? ? ? 信利光電招股書表示,此次擬在深交所上市,擬公開發行的新股總量不超過8000 萬股人民幣普通股,募集資金將用于生物識別系統、車載集成觸控模組、光電研發中心建設、用于移動終端的MEMS 微機電器件、汽車駕駛智能輔助系統、2.5D 強化保護玻璃、曲面觸控屏、3D 強化保護玻璃。

1. 香港信利光電出資形式、出資比例是否合理

? ? ? ? 資本邦注意到,信利光電系香港聯交所上市公司信利國際的附屬公司。香港信利光電應于2008年9月16日前向信利有限繳付首期出資600萬美元,其余1400萬美元應于2010年6月16日前繳足。

? ? ? 但實際上,香港信利光電于2008年10月23日才向信利有限繳付首期出資額1,168,137.50美元,并最終于2010年8月18日(第九期出資)繳足其認繳的2000萬美元出資,存在首期及第九期出資時間超過審批機關批準的出資期限,以及首期出資額低于審批機關批準的出資額度的瑕疵。

? ? ? 同時,香港信利光電存在以380萬美元(分三次進行出資)的設備出資但未履行評估程序的瑕疵。2015年2月香港信利電子以信利光電80%股份對信利工業增資。

? ? ?對此,證監會在反饋意見中要求信利光電說明上述出資形式、出資比例是否符合當時有效的法律法規規定,分析說明上述出資瑕疵的合法合規性,并發表明確意見;同時補充披露作為出資設備的購買時間與實際投入公司使用的時間,相關資產的價值是否發生重大變化,相關設備目前的使用狀態;并且補充說明信利電子以發行人80%股份對信利工業增資的原因及合理性、定價依據及其公允性,是否經過評估。

2.主營業務綜合毛利率下降

? ? ? ?2014年、2015年和2016年,信利光電主營業務收入分別為102.91億元、97.43億元和143.50億元;主營業務綜合毛利率分別為14.88%、13.68%和11.26%。主營業務綜合毛利率逐年下降。

圖片來源:信利光電招股書

? ? ? 對此,本次發審會要求信利光電說明各期收入和凈利潤波動不一致的原因及其合理性;導致2017年度經營業績發生大幅下滑的因素是否均已消除,對金卓通信應收賬款壞賬準備計提是否足夠充分;2018年度業績回升是否具有穩定性和持續性;以及信利光電針對業績波動或下滑采取的應對措施,相關風險是否充分揭示。 

? ? ? 此外,本次發審會還要求信利光電說明和信利半導體是否構成同業競爭;報告期各期重合的供應商和客戶銷售和采購價格是否存在不公允的情形;以及報告期內各項關聯交易的必要性和合理性。

? ? ? 發審會指出,報告期步步高和歐珀2家公司始終為信利光電主要客戶,客戶集中度較高,信利光電向這兩家公司同時存在采購和銷售。

? ? ? 就此,監管層要求信利光電說明:與步步高和歐珀同時進行采購和銷售的商業合理性,是否對其存在重大依賴;前述交易是否系信利光電受托加工的行為而非屬于購銷關系;信利光電與上述2家公司簽訂最新采購協議的期限,繼續開展合作是否存在風險。

? ? ? 最重要的是,信利光電與深圳市匯頂科技股份公司涉及相關專利訴訟。需要說明案件受理情況和基本案情、訴訟請求等相關內容,同時結合提起訴訟具體內容進一步說明上述涉訴專利不構成核心專利的依據是否充分,匯頂科技提請賠償的事實和理由,信利光電目前作出的最多賠償1,211.33萬元的判斷依據是否充分;信利光電報告期內與涉訴專利有關產品的生產、銷售及目前存貨及訂單情況;目前該涉訴案件的進展情況,是否會涉及信利光電其他與思立微合作的其他專利,是否會對信利光電的業務經營和未來發展產生重大不利影響,是否對信利光電的持續盈利能力造成重大不利影響。

二、超達裝備:與其親屬存在業務重合是否構成同業競爭,天汽模擬收購其資產相關交易終止的原因

? ? ??超達裝備系國內領先的汽車內外飾模具供應商,主要從事汽車內外飾模具、汽車檢具和汽車內飾自動化工裝設備的研發、生產與銷售。其中,汽車內外飾模具主要為汽車內外飾中的軟飾件模具和發泡件模具,該類模具主要用于制造汽車頂棚、地毯、座椅、側圍、門板、行李箱內裝件、底護板及汽車儀表板等。

? ? ?招股書顯示,超達裝備此次擬在上交所主板上市,本次公開發行股票的數量不超過1820萬股,占發行后公司總股本的比例不低于25%,募集資金擬投入擴建汽車大型復雜內外飾模具項目、新建汽車大型復雜檢具產業化項目以及研發中心擴建項目。

1.超達裝備與其親屬存在業務重合是否構成同業競爭

? ? ? ?據資本邦了解,超達裝備實際控制人馮建軍近親屬馮建國(馮建軍大哥)、馮宏亮(馮建軍侄子)控股蘇州宏陽宇模具有限公司、昆山威震天機械科技有限公司。二者經營范圍與超達裝備存在重合、客戶及業務開展相同或相似。

? ? ? 對此,發審會委員要求公司說明上述2家公司與超達裝備是否存在同業競爭或利益輸送的情形;在馮建國、馮宏亮拒絕提供任何資料的情況下,關于“宏陽宇模具、威震天機械人員、資產、產能、出口規模等遠小于超達裝備”的結論是否準確、依據是否充分。

? ? ? ?此外,證監會注意到,2015年超達裝備吸收部分高管及實際控制人親屬等作為新股東。因此,發審會要求超達裝備說明:股東(包括已退出股東)歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源;新引入股東與超達裝備之間是否存在特殊協議或安排,是否存在糾紛或潛在糾紛,是否存在影響和潛在影響公司股權結構事項;以及擔任超達裝備本次發行申請的相關中介機構及相關人員是否存在直接或間接持有超達裝備股份的情形。

2.天汽模擬收購超達裝備資產相關交易終止的原因

? ? ??資本邦注意到,2016年12月,天津汽車模具股份有限公司公告關于發行股份購買公司資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案),2016年12月20日,天汽模向中國證監會申報了本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目的申請文件,于2017年1月11日取得中國證監會《反饋意見通知書》,2017年3月31日,天汽模公告終止重組事項。

? ? ? 值得注意的是,2016年12月,天津汽車模具股份有限公司公布的《關于發行股份購買公司資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》中,將馮麗麗認定為馮建軍與馮峰的一致行動人。馮麗麗系實際控制人馮建軍之妹,其直接并通過眾達投資持有超達裝備的股份。

? ? ? 對此,證監會要求超達裝備說明:馮麗麗及眾達投資是否應認定為實際控制人的一致行動人,相關信息披露是否準確。

? ? ? 此前,證監會在反饋意見中要求超達裝備:披露天汽模擬收購公司資產相關交易終止的原因,天汽模向中國證監會報送的相關文件中關于超達裝備的相關信息披露與本次IPO申報信息披露是否存在差異。

? ? ? ?除此之外,超達裝備報告期存在大額取現用于支付加工費及其他零星采購款、支付員工工資和報銷款的情形,成本歸集和分配、產成品流轉、委外加工方面內控制度存在薄弱環節。需要說明大額現金收支的原因,實際控制人及其控制的賬戶大額現金取現的用途;現金支付加工費用和其他現金交易的原因,現金管理內控制度整改及整改后運行時間、運行效果;以及成本歸集和分配、產成品流轉、委外加工方面成本核算相關內控制度存在薄弱環節的原因及整改情況。

? ? ? 值得一提的是,報告期內,超達裝備應收賬款、存貨賬面價值較高且逐期增長。監管層要求公司說明:報告期內,公司延長部分訂單付款周期對應的客戶情況,延長付款期的原因及合理性,上述延長付款期應收賬款是否應單獨計提壞賬準備;發出商品余額較高,且存在賬齡較長發出商品的原因及合理性,發出商品的盤點情況,存貨跌價準備計提是否充分。

三、南方新媒體:與達華智能、南方愛視的關聯交易是否必要,各業務毛利率較高及大幅波動的原因

? ? ? ?南方新媒體是全國領先的新媒體業務運營商,公司主營業務包括 IPTV、互聯網電視、有線電視網絡增值服務、省外專網視聽節目綜合服務、手機視頻等新媒體業務。

? ? ? 南方新媒體招股書表示,此次擬在深交所創業板上市,擬公開發行的新股總量不超過3210萬股人民幣普通股,募集資金將用于全媒體融合云平臺建設項目以及版權內容采購項目。

1.與達華智能、南方愛視的關聯交易是否必要

? ? ??申報材料顯示,達華智能及其關聯方達華金東合計持有南方新媒體7.79%股份,南方愛視系南方新媒體參股10%的公司,達華智能及深圳達華物聯網并購基金持有南方愛視84.25%股份。

? ? ? 南方新媒體2015年與達華智能開展互聯網電視業務合作,2016年11月改變合作方式,由南方愛視代替達華智能開展相關業務。報告期內南方新媒體向達華智能、南方愛視交易內容為互聯網電視業務,南方新媒體向其銷售金額合計約為4472.5萬元。

? ? ? 對此,證監會在反饋意見中要求南方新媒體說明前述業務合作方式改變的具體背景,從合作的具體模式、合作內容、成本分擔、收益分配、資金結算等方面,說明南方新媒體與達華智能、南方愛視、優朋普樂等互聯網業務合作方的合作的差異,說明南方新媒體互聯網電視業務報告期內毛利率大幅波動的具體原因,南方新媒體與前述關聯方合作的價格、定價依據及公允性,前述交易是否必要、持續。

2.各業務毛利率較高及大幅波動的原因

? ? ? ?據招股說明書披露,報告期內,南方新媒體主營業務毛利率分別為46.03%、46.68%、54.38%、47.04%,其中IPTV業務毛利率分別為64.18%、53.16%、58.45%、57.87%,互聯網電視業務毛利率分別為31.06%、50.28%、47.05%、18.64%。

? ? ? ?關于毛利率,證監會要求南方新媒體,補充披露主營業務中其他的毛利額;并說明報告期IPTV業務毛利率水平較高的原因、與同行業可比公司相同或相似業務毛利率差異情況及原因分析、是否符合行業特征;說明2014年IPTV業務毛利率較高的原因,2015年毛利率大幅下降的原因,2015年以來毛利率水平呈上升趨勢的原因,未來是否存在下降風險;說明2014年以來與百視通業務合作具體模式、毛利率水平及是否符合行業特征,各期該類模式收入及毛利額占比。

? ? ? ?此外,監管層要求南方新媒體補充說明互聯網電視業務報告期各類業務毛利率水平波動較大的原因及合理性分析、是否符合行業特征,2015年以來互聯網電視業務毛利率持續大幅下降的原因,未來是否存在持續下跌。

? ? ? ?需要關注的是,廣東廣播電視臺為南方新媒體的控股股東,廣東省網公司持有南方新媒體4.99%股份,南方新媒體股東集團公司直接持有省網公司10.4824%的股份,為其第二大股東。

? ? ? ?監管層要求南方新媒體說明:其行業地位和核心競爭力,南方新媒體與控股股東及其控制的其他企業之間的業務分工,是否與控股股東、實際控制人存在同業競爭;經過授權獨家運營與廣東IPTV集成播控服務、互聯網電視集成服務、互聯網電視內容服務配套的經營性業務,公司資產是否完整、業務是否獨立,是否構成對控股股東的重要依賴;南方新媒體主要業務IPTV、互聯網電視、有線電視網絡增值服務、手機視頻等業務的關系及差異,各項業務的主要職責和盈利模式,未來各項業務是否存在競爭關系;以及南方新媒體從事前述業務所必須的資質、許可及具體內容、適用范圍及政策依據,是否存在資質不全而違規經營的情形,視聽節目版權是否存在法律糾紛。

? ? ? 同時,報告期內,南方新媒體存在采購商品和接受服務、銷售商品和提供服務、關聯方房屋租賃、股權轉讓、資產交易等類型關聯交易。

? ? ? ?證監會要求南方新媒體說明:相關關聯交易產生的原因及必要性,交易價格是否公允,未來交易持續性,是否履行相應的審議程序;報告期與廣東廣播電視臺持續同時存在采購和銷售的原因及必要性,交易價格公允性,與同行業可比公司是否一致;節目來源與版權內容采購非關聯交易和關聯交易分別采取用戶付費分成和自行采購,交易差異原因以及交易價格公允性。

本文出品:資本邦。作者:彭玲玉。

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