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發審會|4家企業均過會 2家公司近期涉訴

導語帝爾激光、三角防務均為新三板公司,擬創業板上市。鴻合科技和福蓉科技分別擬深交所和上交所主板上市。

資本邦 · 2019-04-04 · 文/鄭灼瑩 · 瀏覽2799

圖片來源:123RF

  2019年4月4日,中國證監會第十八屆發行審核委員會2019年第13次、第15次發行審核委員會工作會議結果顯示,4家企業的IPO申請均成功過會。

  具體為,武漢帝爾激光科技股份有限公司(以下簡稱“帝爾激光”)、西安三角防務股份有限公司(以下簡稱“三角防務”)、鴻合科技股份有限公司(以下簡稱“鴻合科技”)和四川福蓉科技股份公司(以下簡稱“福蓉科技”)。

  帝爾激光、三角防務均為新三板公司,擬創業板上市。帝爾激光存在存貨周轉率呈逐年下滑趨勢、國內光伏行業政策發生變化等風險;三角防務存在應收款項余額持續增加、產品結構單一及無實際控制人等風險。

  鴻合科技和福蓉科技分別擬深交所和上交所主板上市,其中鴻合科技存在涉訴、境外銷售收入占比較高的問題;福蓉科技存在與南平鋁業多次關聯交易及資金拆借等情形,以及研發投入占比過低等問題。

帝爾激光:產品單一、競爭加大、研發費占比逐年下降

  帝爾激光于2015年12月15日掛牌新三板,主營高效太陽能電池激光設備、薄膜太陽能電池激光設備、FPC/陶瓷加工設備和激光精密加工設備。

1.主營收入結構相對單一?毛利率遠遠高于行業平均水平

? ? ? 公司稱因在高效太陽能電池激光加工設備需求旺盛,訂單飽滿,產能不足的形勢下,優先滿足產品毛利率相對較高產品的生產需求,形成了當前主營收入結構相對單一的狀況。相應的,公司的抗風險能力相對就差,業績波動風險也會加大。

圖片來源:帝爾激光招股書

  公司稱,主要原因系公司產品屬于高效太陽能電池精密激光加工設備,屬于高度訂制化設備,市場占有率高,目前具有較強的競爭優勢。

  對此,證監會發審委要求公司說明:(1)裝機容量、市場容量等變化情況,報告期內營業收入增長幅度是否和同行業可比公司保持一致;(2)主要客戶報告期各期驗收周期變化情況及合理性,是否存在人為調節收入確認時點的情形;(3)2018年末在手訂單中SE激光摻雜設備大幅增加的原因,是否符合行業發展趨勢;(4)2018年度公司向全球光伏組件前十大生產企業銷售收入占比明顯下降的原因及合理性;(5)公司毛利率明顯高于同行業可比公司,且變化趨勢不一致的原因及合理性,公司2018年末發出商品毛利率測算依據及合理性。

2.研發費用占比上逐年降低。

圖片來源:帝爾激光招股書

? ? ? ?如果公司技術優勢不在,將會對公司產品銷售產生巨大影響。加大了技術創新、新產品開發的不確定風險。此外由于行業發展前景可期,存在潛在競爭對手進入行業參與競爭的可能性,帝爾激光可能面臨市場競爭加劇的風險。

  帝爾激光表示,過去融資渠道較少,僅依靠經營積累和銀行貸款已不能滿足業務發展帶來的資金需求,發展資金問題成為公司發展的瓶頸,本次擬創業板上市,擬公開發行股票不超過1653.60萬股,募資用于生產基地、研發基地項目。

3.存貨賬面價值占比較高且不斷增加

? ? ? ?報告期各期末,公司的存貨賬面價值分別為2,966.28萬元、 5,936.84萬元及15,259.76萬元,占同期總資產比例為33.43%、 36.17%及39.87%,公司期末存貨余額相對較高,且在報告期內逐年增加。

  對此證監會,要求公司說明: (1)結合發出商品數量、余額及庫齡、主要產品驗收周期、公司主營業務成本結轉金額、出貨量與銷售量之間的配比關系等因素,以及主要客戶情況,說明報告期內發出商品大幅增長的原因及合理性,存貨增長速度高于營業收入增長速度的合理性;(2)說明存貨周轉率逐年下滑、明顯低于同行業可比公司的原因及合理性;(3)說明期末存貨的跌價準備是否充分計提,相關風險是否充分披露。

4.近期涉訴

  2019年1月、2月,原股東王純起訴發行人及其實際控制人。發審委要求公司說明(1)2009年王純轉讓公司股權的原因,是否是其真實意思表示,王純訴股權轉讓協議無效事項,法院裁定按原告撤訴處理后,是否存在原告重新起訴的可能性;(2)公司名下的“太陽能硅片激光劃線擋光裝置”和“一種有槽真空吸盤”實用新型專利的權屬情況、依據,兩個實用新型專利如公司敗訴或2019年11月16日專利到期后,對公司生產經營的影響;(3)王純訴支付股東分紅款事項最新進展情況;

三角防務:公司無實控人、嚴重依賴大客戶、應收賬款較多

  三角防務(836582)于2016年3月15日掛牌新三板,主營航空、航天、船舶、有色金屬等行業鍛件產品的研制、生產和服務。目前,公司產品為特種合金鍛件,主要用于制造飛機機身結構件及航空發動機盤件。

  三角防務表示,目前已進入國內各大主機廠的供應商名錄,公司主要產品參與空軍、海軍重要裝備的設計定型。

  據悉,三角防務的下游客戶主要為國防、軍工企業,2015年、2016年及2017年,前五大客戶合計銷售占當期全部營業收入的比例分別為99.31%、98.92%和98.86%。

  對此,證監會要求公司說明:(1)主要客戶的穩定性和交易的可持續性;(2)說明客戶、供應商集中,是否符合行業慣例,是否對單一客戶或供應商存在重大依賴,對公司持續盈利能力是否構成重大不確定性;(3)說明報告期內相關信用政策是否發生變更,收取商業承兌匯票進行結算是否屬于行業慣例,應收款項余額較大是否符合行業特征;(4)說明與主要客戶的定價機制、原則和依據,產品定價及變化對毛利率的影響情況;(5)說明報告期內不同類別、型號的產品毛利率變化的原因及合理性,向同一客戶銷售相同產品毛利率是否存在差異,原因及合理性

  此外,公司原材料供應商的集中度較高,報告期內公司對前五大原材料采購金額占全部原材料采購的比例分別為94.13%、90.37%及90.65%,采購集中度較高。

  據證監會發布的反饋意見書顯示,三角防務無實際控制人。單個股東單獨或者合計持有或控制的股票數量未超過公司總股本的30%,且根據公司董事的提名和選舉辦法,單個股東均無法決定董事會多數席位,公司無實際控制人。因此,存在決策效率被延緩的風險,此外,公司控制權存在發生變動的風險。

  對此證監會發審委要求公司說明:(1)認定公司無實際控制人的理由和依據是否充分、合理;(2)結合主要股東上市后股份減持的安排與承諾、西航投資和嚴建亞有關不謀求控制權承諾的具體內容,說明公司上市后穩定控制權措施的有效性以及無實際控制人對公司治理的持續影響。

  此外,公司存在應收賬款發生壞賬或無法收回的風險。2015年、2016年和2017年,公司應收賬款分別為1.31億元、1.39億元和2.52億元,占檔期營業收入的61.48%、46.66%和67.49%,公司應收賬款金額較大。

鴻合科技:財產負債率較高、多次涉訴且涉案金額較大

  資本邦獲悉,鴻合科技主營業務為智能交互顯示產品及智能視聽解決方案的設計、研發、生產與銷售,公司產品主要面向中小學校和高校、幼教、培訓機構等教育市場進行銷售,同時向辦公、會議會展、傳媒等商用市場拓展。

1.公司無控股股東 境外收入增長過快

? ? ? 王京直接持有鴻合科技 19.02%的股份;邢修青持有鴻達成 98.05%的股份,鴻達成直接持有公司 23.42%的股份;邢正直接持有 18.35%的股份。王京擔任董事長,邢修青先生擔任董事,且與邢正為兄弟關系。邢修青、王京、邢正為一致行動人,三人合計控制鴻合科技 60.79%的股份,為公司共同實際控制人。

  反饋意見書披露,鴻合科技目前股份較為分散,認定邢修青、王京、邢正為公司實際控制人的依據是否充分,未將張樹江等一并認定為實際控制人的原因及合理性。

  報告期內,鴻合科技境外營業收入占主營業務收入的比例分別為 6.34%、 8.02%、 23.60%和 40.66%,主要來源于北美、歐洲和亞太等地區。

  對此,發審委要求公司說明:(1)報告期內境外銷售主要客戶終端銷售及期末庫存情況,與公司及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關系;(2)報告期內,公司境外銷售收入與海關查詢數據的比對情況;(3)外銷產品數量、與對應庫存商品、核心零部件等原材料的進銷存數量匹配關系,海外經銷商的庫存和終端銷售情況;(4)中美貿易摩擦對公司未來經營業績的影響及公司的應對措施。

2.公司歷史上存在較多資產收購及關聯交易

圖片來源:鴻合科技招股書

  值得注意的是,鴻合科技報告期內收購四家公司股權,其中三家為同一控制收購,一家為向非實際控制人的高管收購。存在較多關聯交易,公司收購的四家公司,其業務和資產均與公司的業務密切相關。

圖片來源:鴻合科技招股書

  報告期內,財產負債率較高的風險;報告期內,公司資產負債率分別為75.85%、 67.81%、 59.50%和 67.82%,流動比率分別為 1.17、 1.38、 1.62 和 1.39,速動比率分別為 0.54、 0.78、 1.02 和 0.97,債務結構以流動負債為主,流動負債主要為應付賬款、應付票據及短期借款等。由于經營性應付項目存在債權人數量多、分散、難于管理的缺點,使得公司面臨一定的償債風險;

  此外應收賬款方面,報告期內公司應收賬款余額分別為 10,114.73 萬元、 15,803.30 萬元、 26,091.25 萬元和 48,855.98 萬元,占同期營業收入的比例分別為 5.47%、 5.81%、 7.21%和 26.94%。

3.近期涉訴

  值得注意的是,在上會前夕,A股上市公司視源股份(002841.SZ)在美國對鴻合科技子公司提起訴訟,案件已經在美國德州東區法院立案。據悉,此次美國訴訟索賠金額將高達數千萬美元,甚至上億美元。

  此外,據市場報道僅2017年5月至2018年12月,鴻合科技及深圳鴻合通過投標形式,對涉及侵權糾紛產品的銷售金額高達數億元。涉及侵權案訴訟的產品銷售收入占比超過50%。2018年12月,視源股份子公司廣州視睿對公司提起訴訟。

  對此發審委問詢公司: (1)截至目前涉及的專利訴訟、專利無效申請進展情況;(2)2019年1月公司向國家知識產權局專利復審委員會提出對專利權的無效宣告請求,專利復審委員會宣告上述專利權無效的可能性;(3)上述涉及專利不構成核心專利的依據是否充分,廣州視睿提請賠償金額的依據和理由,公司目前作出的不存在侵犯相關專利權的依據是否充分;(4)公司報告期內與涉訴專利有關產品的生產、銷售及目前存貨及訂單情況;(5)公司專利布局及公司核心技術的競爭優勢,是否存在被國際、國內市場上其他技術替代的風險;(6)關于智能交互平板產品的三項核心技術未申請專利的原因,同行業可比公司是否就相關技術申請專利,是否涉及潛在訴訟,是否對公司的持續盈利能力造成重大不確定影響

福蓉科技:研發投入占比過低,與控股股東資金拆借金額大

  福蓉科技主要從事消費電子產品鋁制結構件材料的研發、生產及銷售,主要產品為智能手機、平板電腦、筆記本電腦等消費電子產品的鋁制結構件材料,應用于蘋果、三星、華為、 VIVO、 OPPO 等品牌的智能終端產品。

1.客戶相對集中的風

? ? ? 公司的客戶集中度較高,大多為終端品牌商或代工廠商。 2015 年度、2016年度、 2017 年度和 2018 年 1-6 月,公司對前五大客戶的銷售收入總和占各期主營業務收入的比例分別為 73.19%、 76.78%、 88.37%和 88.20%。公司形成相對集中的客戶結構主要是由于下游行業集中度較高。

2.研發投入占比較低

  報告期內,公司研發投入占比,僅為0.22%、0.34%、0.16%和0.49%。無法進行技術產品革新以適應市場需求,將有可能導致公司面臨收入和利潤下滑的風險。  ?

圖片來源:福蓉科技招股書

? ? ? ?據悉,公司本次擬上交所主板上市,發行不少于 5,100 萬股,靠募資加大對研發的投入。

圖片來源:福蓉科技招股書

  福蓉科技于2016年收購了南平鋁業的兩條消費電子產品鋁制結構件材料擠壓生產線,并向其出售了公司的建筑鋁型材表面處理設備。此外,公司與控股股東南平鋁業曾存在大量擔保和資金拆借情形以及購買與出售相關生產線等多項關聯交易。如2015 年和 2016 年,公司不定期向南平鋁業拆借資金和票據,并將與南平鋁業的購銷業務中往來款余額每月月末對賬,確認抵償或轉為資金拆借的金額,計付資金占用費;。

  對此發審委要求公司說明:(1)結合自產能力、市場上可供選擇供應商情況、圓鑄錠質量對產品的影響等因素,說明原材料供應是否獨立于控股股東;(2)結合南平鋁業財務狀況、集團財務管理制度,說明南平鋁業是否存在集團內調配資金的情況,公司財務是否具有獨立性;(3)結合公司業務、技術、資產、人員等情況,說明公司是否具有獨立面向市場的能力,是否與南平鋁業及其控制的其他鋁業企業完全獨立

3.現金流波動大

  公司存在應收賬款賬面余額較大的風險,報告期內公司應收賬款賬面價值分別為 12,290.25 萬元、 23,422.70 萬元、 17,991.78 萬元、 10,028.78 萬元,占流動資產的比例分別為 24.22%、 42.75%、 29.99%、 16.99%。公司應收賬款賬面價值較大,且占流動資產總額的比重較高。此外,存貨余額較高的風險,報告期內分別占流動資產的比例分別為 25.87%、 32.49%、 25.46%和 29.02%。

  對此發審委要求公司說明:報告期經營活動現金流量凈額波動較大,與收入、凈利潤是否匹配及合理性

本文出品:資本邦。作者:鄭灼瑩。

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