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帝爾激光、三角防務A股IPO發審會通過審核

導語(一)武漢帝爾激光科技股份有限公司(首發)獲通過。(二)西安三角防務股份有限公司(首發)獲通過。

證監會 · 2019-04-04 · 瀏覽2887

? ? ? 中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第13次發審委會議于2019年4月4日召開,現將會議審核情況公告如下:

一、審核結果

(一)武漢帝爾激光科技股份有限公司(首發)獲通過。(二)西安三角防務股份有限公司(首發)獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)武漢帝爾激光科技股份有限公司

? ? ? ?1、發行人于2016年4月超額分配2015年度利潤,2017年3月對此進行會計差錯更正,在申報IPO前后共發生五次會計差錯更正。請發行人代表說明:(1)2016年發行人董事會、監事會及股東大會決定2015年年度利潤分配方案的具體決策、審議、表決程序,分紅后較長時間發現上述會計錯誤的原因;(2)2015年、2016年資產、負債、權益類賬戶的核驗程序,如何保證資產負債表項目的真實、準確、完整;(3)多次進行會計差錯更正履行的決策程序,是否進行充分的信息披露;(4)上述差錯更正整改是否達到規范效果,公司會計基礎工作是否規范,內部治理、內控制度是否健全且被有效執行,是否能夠合理保證公司運行合法合規和財務報告的可靠性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

? ? ? 2、2018年以來,隨著國內光伏行業政策發生較大變化,國內光伏新增裝機規模明顯下滑,光伏行業產業鏈相關產品單價及毛利率均較大幅度下降。請發行人代表:(1)結合當前下游光伏行業發展狀況、所處行業競爭狀況、行業政策及變動趨勢、產品市場容量、同行業公司的可比情況、公司及行業的技術發展趨勢等,說明其核心競爭力,所處市場環境、政策環境是否面臨發生重大不利變化的可能,相關風險是否已充分揭示;(2)結合光伏行業生產工藝及技術的迭代歷史及趨勢,說明應用PERC等先進工藝的高效太陽能電池加工設備的需求變化情況,對發行人經營具體影響;(3)說明報告期內在手訂單轉化為收入情況以及訂單取消、變更、延期等情況,“531光伏新政”對發行人經營的具體影響。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

? ? ? 3、發行人報告期各期末存貨余額大幅增長,存貨余額占營業成本比例較高,存貨周轉率呈逐年下滑趨勢,低于同行業可比公司平均水平。請發行人代表:(1)結合發出商品數量、余額及庫齡、主要產品驗收周期、發行人主營業務成本結轉金額、出貨量與銷售量之間的配比關系等因素,以及主要客戶情況,說明報告期內發出商品大幅增長的原因及合理性,存貨增長速度高于營業收入增長速度的合理性;(2)說明存貨周轉率逐年下滑、明顯低于同行業可比公司的原因及合理性;(3)說明期末存貨的跌價準備是否充分計提,相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

? ? ? 4、發行人報告期內營業收入快速增長,主要產品設備的驗收周期拉長,毛利率高于可比上市公司。請發行人代表說明:(1)裝機容量、發行人的市場容量等變化情況,報告期內營業收入增長幅度是否和同行業可比公司保持一致;(2)主要客戶報告期各期驗收周期變化情況及合理性,是否存在人為調節收入確認時點的情形;(3)2018年末在手訂單中SE激光摻雜設備大幅增加的原因,是否符合行業發展趨勢;(4)2018年度公司向全球光伏組件前十大生產企業銷售收入占比明顯下降的原因及合理性;(5)發行人毛利率明顯高于同行業可比公司,且變化趨勢不一致的原因及合理性,發行人2018年末發出商品毛利率測算依據及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

? ? ? 5、2019年1月、2月,原股東王純起訴發行人及其實際控制人。請發行人代表說明:(1)2009年王純轉讓公司股權的原因,是否是其真實意思表示,王純訴股權轉讓協議無效事項,法院裁定按原告撤訴處理后,是否存在原告重新起訴的可能性;(2)發行人名下的“太陽能硅片激光劃線擋光裝置”和“一種有槽真空吸盤”實用新型專利的權屬情況、依據,兩個實用新型專利如發行人敗訴或2019年11月16日專利到期后,對發行人生產經營的影響;(3)王純訴支付股東分紅款事項最新進展情況;(4)上述未決訴訟對發行人可能產生的影響,相關信息披露是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

(二)西安三角防務股份有限公司

? ? ? 1、發行人前身威力通信系由嚴建明等人設立,西安閻良國家航空高科技產業發展中心、宏遠鍛造、西航投資等相關產業背景的股東先后入股發行人。請發行人代表:(1)結合業務、技術發展演變過程,相關股東在技術、人員、業務等資源方面的支持,以及高管及核心技術人員的專業背景、履職經歷等,說明核心技術的來源和形成過程,高管及核心技術人員與以前任職單位是否存在競業禁止、技術保密等方面特殊約定,是否存在技術(如職務發明)、人員等方面的潛在糾紛;(2)結合同行業比較,說明發行人技術的先進性、可替代性,相關技術的未來發展趨勢及發行人持續研發投入的情況,與發行人核心競爭力是否匹配,對發行人未來持續盈利能力的影響;(3)說明宏遠入股發行人的背景、價格及公允性、商業合理性等,發行人現有業務是否存在被宏遠鍛造替代的可能,與宏遠鍛造交易的必要性、合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

? ? ? 2、報告期內,發行人對第一大客戶銷售和第一大供應商采購占比較高,應收款項余額持續增加,主要產品模鍛件產品毛利率和自由鍛件產品毛利率呈現一定波動。請發行人代表:(1)結合自身產品或服務被“工藝定型納入型號管理標準”的具體情況、與各主要客戶的合作歷史及業務開展情況、目前的在手訂單情況等,說明主要客戶的穩定性和交易的可持續性;(2)說明客戶、供應商集中,是否符合行業慣例,發行人是否對單一客戶或供應商存在重大依賴,對發行人持續盈利能力是否構成重大不確定性;(3)說明報告期內相關信用政策是否發生變更,收取商業承兌匯票進行結算是否屬于行業慣例,應收款項余額較大是否符合行業特征;(4)說明與主要客戶的定價機制、原則和依據,產品定價及變化對毛利率的影響情況;(5)說明報告期內不同類別、型號的產品毛利率變化的原因及合理性,向同一客戶銷售相同產品毛利率是否存在差異,原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

? ? ? 3、報告期內發行人模鍛件產品銷售收入占比在85%以上,該產品生產主要依賴于4萬噸模鍛液壓機設備。請發行人代表說明:(1)4萬噸模鍛液壓機設備的研制和建造過程、所有權及相關技術的使用權,發行人目前擁有的超大型鈦合金整體框制坯技術和模鍛技術等6項核心技術是否來源于4萬噸精密模鍛液壓機,發行人是否完整擁有該設備及相關技術、資質,是否存在潛在糾紛;(2)截止目前是否擁有4萬噸液壓機模鍛設備維護和維修能力,該設備是否需要定期維護,是否需計提相關維護費用;(3)目前按平均年限法(30年)而非產量法計提折舊,是否符合業務特點;(4)4萬噸模鍛液壓機設備目前的產能利用情況,產品工藝適用情況、使用中的故障或停工停產情況,相關減值準備計提是否充分;(5)發行人是否對該設備存在重大依賴,設備出現損壞或大修對發行人生產經營的影響及應對措施。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

? ? ? 4、發行人股權較為分散,認定為無實際控制人。請發行人代表:(1)結合主要股東在發行人業務發展過程中的作用、報告期內主要股東的持股變動情況、公司治理及決策機制的運行情況、股東大會和董事會等決策機構的表決情況等,說明認定發行人無實際控制人的理由和依據是否充分、合理;(2)結合主要股東上市后股份減持的安排與承諾、西航投資和嚴建亞有關不謀求控制權承諾的具體內容,說明發行人上市后穩定控制權措施的有效性以及無實際控制人對公司治理的持續影響。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

? ? ?5、2013年9月,發行人在未取得房地產開發、規劃及施工許可等資質的情況下,與閻良航空基地管委會簽訂協議,承建“航空產業基地管委會限價房項目”。請發行人代表說明:(1)承建限價房項目以及其后變更承建主體的背景和商業合理性;(2)發行人是否仍存在被行政處罰的風險,是否構成本次發行障礙。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

                       ? 發行監管部

2019年4月4日

頭圖來源:123rf

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