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發審會|2過2 紅塔證券業績下滑竟過會 元利科技二度闖關IPO成功

導語紅塔證券、元利科技雖然成功過會,但紅塔證券的業績下滑、違規行為、涉訴糾紛等遭證監會關注;元利科技因其為化學品生產企業,證監會對其環境保護及安全生產、毛利率等問題進行了關注。

資本邦 · 2019-04-18 · 文/鄭灼瑩 · 瀏覽3947

圖片來源:123RF

  2019年4月18日,中國證監會第十八屆發行審核委員會2019年第21次發行審核委員會工作會議結果顯示,紅塔證券股份有限公司(以下簡稱“紅塔證券”)和山東元利科技股份有限公司(以下簡稱“元利科技”)首發過會。

  資本邦注意到,雖然成功過會,紅塔證券的業績下滑、違規行為、關聯交易、涉訴糾紛等被證監會關注;元利科技因其為化學品生產企業,證監會對其環境保護及安全生產、毛利率等問題進行了關注。

  紅塔證券的上市之路可謂“一波三折”,早在2008年即開始籌劃上市,但被擱淺。2017年7月,紅塔證券正式發布招股書。2018年2月,紅塔證券收到證監會的反饋意見,要求對相關數據和信息進行補充。2018年3月28日,證監會披露了紅塔證券更新后的招股書。而到了2018年9月13日,紅塔證券IPO的審核狀態變更為“中止審查”。

  與此同時,早在2017年4月12日,元利科技就已經上會接受過一次審核,可惜當時由于存在諸多問題,不幸被否。

紅塔證券:公司及子公司多次違規、業績波動幅度大

  紅塔證券也是中國煙草體系下唯一控股的證券公司。云南合和集團的大股東是紅塔煙草集團,持股比例為75%。而紅塔煙草集團是中國煙草總公司通過云南中煙100%持股的子公司。

  紅塔證券于2001年9月8日由紅塔集團、云投集團、國開投、云南省國托、金旅信托、昆明國托等13家發起人共同發起設立。

  招股書顯示,目前合和集團持有公司10.94億股股份,占本次發行前總股本的33.48%,為公司的控股股東。紅塔集團持有合和集團75%的股權,云南中煙持有紅塔集團100%的股權,中煙總公司持有云南中煙100%的股權,中煙總公司系紅塔證券實際控制人。

  (圖片來源:企查查)

  值得注意的是,紅塔證券未將中煙總公司控制的、除云南中煙體系以外的其他煙草系統企業列為關聯方。2018年4月至2018年9月,紅塔證券通過次級債以及委托貸款,共向關聯方借入65.93億元人民幣。

  對此,發審委要求紅塔證券說明:(1)與未被列為關聯方的企業是否存在交易,相關交易類型、定價依據、履行的決策程序,在同類交易中的總額占比以及對紅塔證券經營業績的影響;(2)紅塔證券報告期向關聯方借入次級債及委托借款是否符合同行業慣例,是否采用其他方式補充資本,向關聯方融入大額款項是否存在到期后集中兌付的風險,該等借款對紅塔證券2018年經營業績是否產生影響;(3)向關聯方融入款項按5.4%-5.5%利率水平與同行業是否存在差異;(4)該等關聯交易是否會影響紅塔證券經營的獨立性,其經營是否構成對關聯方提供該等資金的依賴。

  資本邦獲悉,紅塔證券主要從事的業務包括證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券資產管理;融資融券;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業務;代銷金融產品業務。

  2015年、2016年和2017年(以下簡稱“報告期”),公司的營業收入分別為19.74億元、9.74億元和11.13億元,而同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為10.42億元、3.32億元和3.63億元,業績波動幅度較大。

  (圖片來源:截取自公司招股說明書(申報稿))

  此外,報告期內,紅塔證券利潤結構變動明顯,凈利潤主要來源由證券經紀業務轉變為信用交易業務和證券投資業務。

  (圖片來源:截取自公司招股說明書(申報稿))

  對此,中國證監會發審委要求紅塔證券說明(1)收入及利潤結構變動的原因及合理性,各項業務是否存在大幅下滑的風險,是否符合行業特點,是否與同行業可比公司存在顯著差異,相關風險揭示和信息披露是否充分;(2)報告期內質押式回購收入大幅增加的原因及合理性,證監會最新監管政策對于該類業務的影響,未來是否具有可持續性;(3)質押式回購業務相關資產的減值準備的計提是否充分、合理,是否符合企業經營的實際情況,與同行業可比公司會計政策、會計估計是否存在差異;(4)股票基金平均傭金率顯著高于同期市場平均水平的原因及合理性,較高傭金率是否可持續,傭金收入下降對紅塔證券持續盈利能力的影響;(5)2018年經營活動產生的現金流量凈額較2017年降幅較大,且為大額負數的原因及合理性。

  2017年8月,某有限合伙企業作為委托人向紅塔資管(作為管理人)發出指令函,指令紅塔資管代表其設立的“紅塔資產云中4號專項資產管理計劃”(以下簡稱云中資管計劃)對深圳市中恒匯志投資有限公司、智慧城市信息技術有限公司、安防投資(中國)有限公司、涂某、李某在內的五名主體向浙江省高級人民法院提起民事訴訟。紅塔證券控股子公司報告期內也存在數起其他重大訴訟和仲裁糾紛。

  此外,報告期內,紅塔證券及其子公司、分支機構存在違規行為,多次被證監局、上海證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統等監管機構采取監管措施。

  發審委要求請紅塔證券說明:(1)相關事項存在哪些薄弱環節,具體整改措施及驗收情況;(2)針對被處罰事項,紅塔證券建立的相關內部控制制度執行情況和有效性,對本次發行上市的影響:(3)對于涉訴案件,如果敗訴將承擔何種責任,是否會對紅塔證券的業績和持續經營產生重大不利影響,是否屬于“影響持續經營的擔保訴訟以及仲裁等重大或有事項”;(4)紅塔資管是否存在違規行為,是否存在因故意或重大過失而招致投資者另行起訴要求賠償損失的可能;(5)紅塔證券制定的有關資產管理的風險控制制度是否有效執行、是否存在重大風險。

  公司坦言,未來面臨的行業競爭風險既包括來自于我國其他證券公司的直接競爭風險,也包括來自于商業銀行、保險公司、信托公司、基金公司、網絡金融服務供應商等其他金融機構的間接競爭。

元利科技二度闖關:老問題仍在毛利率異于同行

  資本邦獲悉,元利科技曾于2017年4月份上會被否,彼時證監會關注到公司由于毛利率遠高于同行業,同時變動趨勢與同行業變動不一致。

  同樣的問題,4月18日發審會再次問及。證監會關注到元利科技報告期內綜合毛利率整體呈上升趨勢,分別為24.54%、30.60%和35.53%,其中脂肪醇系列產品及增塑劑毛利率增值幅度較大。但元利科技的毛利率變動趨勢異于可比上市公司。

  (圖片來源:截取自公司招股說明(申報稿))

  對此發審委要求元利科技說明:(1)從產品、客戶、銷售模式等方面,說明毛利率較高的原因及合理性,不同產品內外銷毛利率存在差異,對貿易商客戶和對終端客戶的毛利率存在差異的原因及合理性;(2)結合同行業可比上市公司產品、客戶、銷售模式等的異同,按具體產品類別,分析說明毛利率顯著高于同行業可比上市公司且報告期各期毛利率變動趨勢與可比上市公司不一致的原因及合理性;(3)結合主要產品的生產工藝、投入產出比、成本結構等,說明元利科技報告期各期末二元酸二甲酯及脂肪醇、增塑劑產品類別中的在產品單價高于產成品單價的合理性。

  元利科技主要從事精細化學研發、生產、銷售,已開發了二元酸二甲酯系列產品及鄰苯二甲酸二仲辛酯等增塑劑系列產品。元利科技為化學品生產企業,環境保護和安全生產要求較高。

  對此,證監會發審委要求元利科技說明:(1)說明生產經營和募投項目是否符合國家和地方環保要求,報告期內是否發生過環保事故或重大群體性的環保事件,是否存在環保方面的違法違規事項及被行政處罰的情形;(2)結合江蘇響水“3·21”特大爆炸事故,說明行業管理對元利科技的影響,元利科技是否存在安全生產隱患,安全生產制度有效性及實際執行情況,是否符合安全生產法律法規要求。

  值得注意的是,元利科技稱受國際原油價格下跌、國內鋼鐵行業壓減產能及伴生的焦炭行業進入去產能周期影響和山東省化工園區認定等因素影響,公司已建成的5萬噸順酐/苯酐生產線長期閑置,且存在搬遷風險。報告期內,公司對上述生產線計提了減值準備,固定資產累計減值準備余額1.08億元,占報告期末固定資產原值的比重為18.47%.

  對此發審委要求元利科技說明:(1)5萬噸順酐/苯酐生產線的建設是否取得相關部門的批準,是否屬于未批先建情形,是否存在被行政處罰的風險;(2)朱劉化工園區及元利科技重點監控點認定的最新進展情況,元利科技的應對措施;(3)相關減值計提是否充分,因搬遷事項導致的損失及對元利科技財務狀況的影響。

  招股書顯示,報告期內元利科技的營業收入分別為77,069.05萬元、93,180.82萬元和124,753.27萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,199.06萬元、15,645.84萬元和19,581.30萬元,經營活動產生的現金流量凈額11,258.45萬元、12,202.22萬元和24,199.76萬元。中國證監會出具的反饋意見書要求元利科技定量分析利潤指標增幅大幅高于營業收入增幅的原因。

  (圖片來源:截取自公司招股說明(申報稿))

  元利科技報告期各期銷售根據區域分為國內銷售和國外銷售,其中外銷收入占比分別為36.28%、31.76%和28.71%。外銷收入占比持續走低。

  (圖片來源:截取自公司招股說明(申報稿))

  頭圖來源:123RF

本文出品:資本邦。作者:鄭灼瑩。

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