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發審會|2過2!德恩精工盈利下滑也過會 蘇州銀行曾“踩雷”被罰

導語2018年3月,銀監會江蘇省淮安監管分局在證監會網站公布了蘇州銀行的處罰公告,該行因涉及貸款資金被挪用作為商票保貼業務質押存單而再次“踩雷”,被淮安監管分局罰款20萬元。

資本邦 · 2019-04-25 · 文/鄭灼瑩 · 瀏覽2335

  2019年4月25日,中國證監會第十八屆發行審核委員會2019年第25次、第26次工作會議結果顯示,蘇州銀行股份有限公司(以下簡稱“蘇州銀行”)和四川德恩精工科技股份有限公司(以下簡稱“德恩精工”)首發過會。

  據資本邦了解,蘇州銀行股權較為分散,其前十大股東合計持股數占總股本的43.40%。德恩精工曾掛牌新三板,2015年-2017年盈利逐年下降,境外銷售占比高。

蘇州銀行:股權分散、曾“踩雷”被罰、涉訴且金額逾4億

  2016年12月,蘇州銀行提交了A股IPO申報稿;于2017年12月更新招股說明書;一年又4個月后,2019年4月25日,蘇州銀行首發成功過會。而其也是江蘇省內第9只銀行股。

  據資本邦了解,國發集團為蘇州銀行第一大股東,國發集團系蘇州市人民政府國有資產監督管理委員會下屬的國有獨資公司。但蘇州銀行稱,截止2017年6月30日,蘇州銀行不存在控股股東和實際控制人。

  蘇州銀行進一步表示,銀行股權結構較為分散。資料顯示,截至2017年6月末,蘇州銀行擁有3719股東,包括118家法人股東,前十大股東合計持股數占總股本的43.40%。

  (圖片來源:公司招股說明書)

  招股書顯示,蘇州銀行本次擬發行不超過10億股,本次發行所募集的資金扣除發行費用后,全部用于充實資本金。

  蘇州銀行在2017年公開招股說明書中,自曝存在1起尚未了結的訴訟案件。要求蘇州銀行支付涉案商業承兌匯票項下未支付的票據金額合計4億元及相應利息。蘇州銀行多次向人民法院提起上訴,法院維持一審判決,而此事也使其IPO罩上陰霾。

  而2018年3月份,銀監會江蘇省淮安監管分局在證監會網站公布了蘇州銀行的處罰公告,該行因涉及貸款資金被挪用作為商票保貼業務質押存單而再次“踩雷”,被淮安監管分局罰款20萬元。同時,該行面臨資產質量和股權分散等問題。

  2018年5月份蘇州銀行因“發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的”中止A股發行。

  除了A股上市,蘇州銀行也曾表示,在市場環境和政策環境成熟時擇機在香港H股上市。

? ? ? 資本邦了解到,報告期內,蘇州銀行發生多次貸款轉讓與核銷,報告期內8筆不良資產轉讓,5筆非不良信貸資產轉讓,1筆被監管機構處罰。本次發審會上,蘇州銀行被質問:(1)轉讓不良資產的背景、原因、受讓方的選擇過程,是否已履行相應的審議程序;(2)受讓方是否與蘇州銀行、主要股東、董監高等存在關聯關系;(3)內部不良資產轉讓與核銷相關的篩選、提請和審議程序,對應的內部控制制度及執行情況,不良資產減值準備政策的合理性,相關資產減值準備計提是否謹慎;(4)部分項目轉讓價格高于賬面余額的原因及合理性,定價依據是否合理,對報告期內蘇州銀行業績及監管指標的影響;(5)非不良信貸資產平價轉讓的原因及合理性。

? ? ? ?另需注意的是,2018年末,蘇州銀行逾期貸款余額24億元左右,報告期各期末重組貸款逐年增加,2018年末涉訴貸款增加。該銀行被發審委要求說明:(1)2018年不良貸款大幅增加的原因及合理性;(2)2016、2017年未將逾期90天以上貸款劃分為不良的理由是否充分,對發行人財務狀況的影響,相關信息披露是否充分;(3)重組貸款及涉訴貸款余額逐年增加的原因及合理性,相關貸款五級分類標準,計提壞賬政策和方法是否和其他不良貸款認定保持一致,是否足夠謹慎。

? ? ? ? 此外,蘇州銀行應收款項類投資余額較大,約80%為通道業務,主要投資于非標準化債權資產。發審委要求蘇州銀行回應:(1)主要投資于非標準化債權資產的經營策略是否和同行業可比上市公司保持一致,對標準化債權資產未計提減值準備是否足夠謹慎;(2)各類投資運作模式以及存在的風險,是否存在爭議和糾紛,報告期內針對底層資產出現較大風險的整改措施,相關內控是否健全有效;(3)應收款項是否存在逾期,逾期應收款項對應的收益是否已經確認入賬,是否符合企業會計準則規定;(4)非標準化債權資產涉及的底層資產具體情況,相關資產減值準備計提的測試過程,是否計提充分。

? ? ? 針對理財產品,本次發審會上,蘇州銀行被要求說明:不同類型理財產品的資金投向及風險控制措施,非保本理財產品底層資產的具體情況,主要債權或股權融資類標的資產的狀況,是否存在償付風險,相關內部控制制度是否健全及執行情況。

德恩精工:德恩精工增利未增收;曾遭“雙反”調查

  德恩精工于2015年12月9日在新三板掛牌,2017年3月21日從新三板摘牌,主要從事從事皮帶輪、錐套、同步帶輪、脹套、鏈輪、齒輪箱、法蘭、聯軸器等機械傳動零部件及其配套產品的研發、設計、生產和銷售。

  2015年、2016年和2017年德恩精工實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5320.81萬元、5064.31萬元和4960.56萬元,呈逐年遞減趨勢;而同期的歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益后的凈利潤分別為5081.84萬元、4474.00萬元和4680.56萬元,存在一定波動。

  (圖片來源:截取自公司招股說明書)

  資料顯示,公司境外銷售收入分別為22,853.81萬元、19,167.11萬元和22,004.11萬元,分別占當期主營業務收入的58.83%、52.81%和49.63%,公司國外銷售占比在50%以上,公司境外銷售收入比例較高。

  值得注意的是,報告期內德恩精工曾被美國商務部和美國國際貿易委員會“雙反”調查。

  2015年10月28日,美國TBW公司向美國商務部和美國國際貿易委員會提出申請,要求對原產于中國和加拿大的鐵質機械傳動裝置產品啟動“雙反”調查。而德恩精工作為國內機械傳動零部件行業公司,被美國商務部和美國國際貿易委員會定為此次“雙反”調查的強制應訴企業。2016年10月24日,美國商務部就“雙反”事項作出終裁,認定公司反傾銷稅率13.64%,反補貼稅率33.26%。

  2016年11月28日,德恩精工取得“雙反”調查的勝利。但德恩精工表示,2016年公司對美銷售收入仍然較2015年減少743.91萬元,降幅為8.14%;此外,公司為應對“雙反”調查,耗費了大量額外的人力、物力,還承擔了應訴產生的律師費、差旅費等支出,公司2015年、2016年和2017年為應訴“雙反”調查發生的律師費、差旅費金額分別為55.35萬元、203.16萬元和81.73萬元,占當期凈利潤的比重分別為1.04%、4.01%和1.65%。因此報告期內公司遭遇的“雙反”調查對公司的經營業績產生了不利影響。

? ? ? 對此,本次發審會上,德恩精工被發審委要求說明:美國TBW公司提出“雙反”調查的原因,在雙方互為競爭對手的情況下,報告期內發行人向美國TBW公司銷售額逐年增加的商業合理性;公司技術是否來源或依賴于主要ODM客戶,是否存在糾紛,產學研合作項目由各方共享的具體約定及糾紛處理機制;境外收入和海關報關數據、出口退稅數據及信用保險數據等是否存在差異及原因。

  此外,資本邦了解到,德恩精工招股書披露數據與新三板掛牌時披露數據在營收、凈利潤等相關數據方面存在一定出入。

  德恩精工在其2018年遞交的招股說明書中顯示,其2015年營業收入為38874.80萬元,歸屬于母公司所有者的凈利潤為5320.81萬元;而其曾經披露的2015年年報顯示,其營業收入為37884.20萬元,歸屬于母公司所有者的凈利潤為5800.13萬元。

  (圖片來源:截取自德恩精工掛牌新三板時披露的2015年年度報告)

  德恩精工本次擬發行3667萬股,募資用于以下事項:

  (圖片來源:截取自公司招股說明書)

  資本邦還了解到,德恩精工還被發審委要求說明:2015年1月,中益機械轉讓全部持有的公司股份,中益機械轉讓全部股權的背景、原因、定價公允性,是否存在利益輸送情形及代持行為,是否存在潛在糾紛?

本文出品:資本邦。作者:鄭灼瑩。

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