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科創板二輪問詢:給企業價值“稱重”!節后第一周料現首個案例

導語與境外成熟市場,如紐交所、納斯達克等施行的首輪問詢,從數量、覆蓋面到問詢角度基本一致。但是,記者更期待能從海量題庫里擷取到科創板的“題干”。就好比考試前老師劃出的那些紅線重點。

中國證券報 · 2019-05-01 · 瀏覽5124

  4月23日,上交所網站披露了首批3家科創板申報企業的問詢回復函。問詢包含152個問題,回復內容共占用819頁PDF,回復字數達46.51萬字。這是在科創板試行的注冊制,首次向外界展示“以信息披露為核心”審核方式的真容。4月30日,又有5家企業披露了首輪回復的內容。

  記者通覽了所有的問詢和回復內容,全面、細致、專業,是最大的感受。與境外成熟市場,如紐交所、納斯達克等施行的首輪問詢,從數量、覆蓋面到問詢角度都基本一致。但是,記者更期待能從海量題庫里擷取到科創板的“題干”。就好比考試前老師劃出的那些紅線重點。因為這些內容能進一步幫助投資者定出他愿意買公司股票的價格,也就是市場給企業的定價。而這,恰恰是困擾了一輪又一輪IPO改革的主要矛盾。

  基于此,更期待著二輪問詢的問世。如果將首輪問詢比作是給企業做全面“體檢”,問題多而全,以期最大限度地把企業整體狀態呈現在市場和投資者面前;那么二輪問詢應該是對體檢中檢出的疑似病癥、重點病灶做針對性的復查和診治。首輪問詢更多地使用常規檢查手段,而二輪問詢,就要上“CT”、“核磁共振”了。首輪和遞進式的N輪問詢,組成了注冊制下以信息披露為核心的上市審核的完整體系。

  既然是從一般性問題到特定的針對性發問,二輪問詢,乃至隨后可能展開的N輪問詢,應該層層推進,抽絲剝繭。在問答中,申報企業的重點、焦點問題被揭示,真實狀況如何將被呈現,科創含量幾何也將被公開打分,這個過程,將為投資決策提供最有價值的信息。

  也正是基于這樣的邏輯,我們期待二輪乃至N輪問詢的時候,能夠不負眾望地體現一些應該有的特性,至少應當具有三個特性——重大性、針對性和風險揭示性。

  根據流程,我們所期待的二輪問詢,應該很快和市場見面。保薦人提交首輪問詢回復后,上交所審核機構認為需繼續問詢的,將在10個工作日內通過系統發送問詢意見函,開展第二輪問詢。從時間上推算,在節后的第一周內,就會出現首個二輪問詢的案例。二輪問詢將如何體現這些特性,實現它的功能,體現注冊制下“問詢式”審核的精髓,我們將和市場共同期待。

首輪問詢:“全面體檢”不可或缺

  上交所對科創板申報企業的首輪問詢內容披露之后,市場人士普遍感到震驚,問得細、問得深、問得多是市場一致的看法,甚至有些市場人士覺得問得過細,問得過多。

  數量的把握是一個參照系數,多和少均有相對性。在科創板試點初期,發出多少條觸及靈魂的問詢才是適當的呢?無從考證。姑且參照美國市場的標準來看,深交所研究人員通過對50家在美國上市公司案例研究發現,針對發行人所提交的材料,SEC在審核時第一輪平均會提出50個問題,反饋給企業修改,SEC的意見反饋要持續進行,直到企業糾正和補充所有識別出來的問題為止。

  而且,審核避免存在任何“先入為主”的印象或者偏見,如何對一家企業是否符合上市條件、招股書質量等有個全面判斷?

  依靠的就是全面、細致、標準化的問詢,對企業的概況,包括股東、財務、經營、科創成色等各方面問題做一次全面的梳理和排摸,這種對企業是否符合上市條件、發行條件和信披條件的全面審核是必要之功課,這亦是審核公平性的一個重要體現,不可或缺。沒有標準化的“全面體檢”,如何體現審核的“一碗水端平”,又談何發現異常“病灶”或者“信號”?

  況且,問題多,應該也是試點早期出現的正常情況。設立科創板并試點注冊制是中國資本市場一次前所未有的創新,沒有現成的經驗,也沒有先例可以照搬,市場各方對相關規則、科創板特性理解不到位甚至存在偏差,在所難免。這種偏差導致一些企業的申報材料存在各種各樣的問題,繼而大幅增加了上交所的審核問詢內容。

  正是通過全面問詢,目前申報企業的招股書披露的質量、發行人和中介機構是否理解了注冊制改革理念等才能夠有全面的反映,從而幫助企業規范申報企業的信息披露行為,為后續申報企業樹立標桿,明確規范。

  4月23日,上交所發布答記者問就指出了目前招股書披露存在的幾個共性問題。例如,不少企業的招股說明書對科技創新相關事項披露不夠充分,企業業務模式披露不夠清晰,特別是對風險因素揭示不夠到位,泛泛而談、避重就輕等等。

  因此,首輪問詢是一道繞不過去的必然程序,而市場對此產生的不同理解也是各方在初期磨合的正常反應,相信隨著試點的深入推進,對于全面問詢的意義和重要性應當會形成共識,首輪問詢也將會隨著實踐案例增多,表現得更趨完善。

二輪問詢:關注底線 聚焦重點 揭示風險

  如今,已有三家企業拿到了首輪問詢給出的“體檢報告”,如何就異常的數據進一步復查,做出判斷?這應當是接下來注冊制“問詢式”審核將要解決的問題,這也是我們期待的原因所在。

  遵循注冊制審核理念,我們應可大致描摹出二輪問詢的方向和目標:它應當更關注底線,更聚焦重點,也更加注重風險揭示。

  依注冊制而生的科創板,市場化機制是它的成長路徑。就是哪些企業可以上科創板,應是市場擇取、市場估價,但也并不意味著沒有門檻。注冊制下,大幅精簡優化發行條件,原來作為條件的部分事項不再是條件了,而是轉換為信披角度管理,轉化為信披要求。

  關注底線,意味著它將通過問詢明確給市場劃出一道紅線,即關注的是企業是否符合發行注冊條件、是否符合上市條件、是否符合科創板定位這些“重大性”問題,讓明顯不符合重大性問題的企業無所遁形。

  聚焦重點,意味著針對每家企業各不相同的問題所在,或者沒有說清楚但對投資決策具有重要作用的焦點來問詢。不能讓企業含糊其辭、顧左右而言他,通過二輪問詢給企業價值“稱重”,為市場定價提供更準確的依據。

  揭示風險,應該是科創板設立初期,二輪乃至N輪問詢的重點。科創企業最大的風險就是企業成長的不確定性。企業的技術到底有沒有發展空間,和同行業對比到底是什么水平,要通過風險揭示性的提問給企業“摸骨”,初步描繪企業成長的潛在空間。揭示風險,是科創企業價值評判的最重要標準之一。

  我們預計,在上述三方面的要求下,二輪問詢將會體現出如下特征。一是問題精簡扼要;二是問題直擊要害;三是問題涵蓋市場關切;四是充分揭示投資決策要點,尤其是風險揭示;五是昭示中介機構專業性和勤勉度,進而推進信用體系的建立。

  從核準制到注冊制,其過程并非一蹴而就。同樣,審核問詢過程也將是漸進性的,而非跳躍性的。科創板作為新生事物,它的初容還比較模糊。在市場化、法治化為導向的改革進程中,會隨著以信息披露為核心的注冊制落地,一步一步清晰它的成長路徑,描摹出培育中國科創企業資本熱土該有的樣貌。

頭圖來源:東方IC

聲明:本文為資本邦轉載文章,如有版權問題請聯系[email protected]

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