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華熙生物等10家科創板受理企業回復問詢函 共計涉及467個問題

導語5月7日,上交所披露華熙生物等10家科創板受理企業問詢函回復,上交所問詢內容主要涉及股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析等幾大方面,共計467個問題。

資本邦 · 2019-05-07 · 文/陳小萌 · 瀏覽4858

  5月7日,資本邦訊,當日,新增深圳市有方科技股份有限公司、北京連山科技股份有限公司兩家科創板受理公司,至此,目前,科創板受理公司已達102家。

  值得一提的是,同日,華熙生物、江蘇北人等10家企業披露對上交所問詢函的回復,這10家公司分別為華熙生物、安恒信息、嘉元科技、熱景生物、江蘇北人、光峰科技、當虹科技、心脈醫療、天奈科技、方邦電子。

  圖片來源:上交所官網

  資本邦注意到,上交所問詢內容主要涉及股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析等幾大方面,共計467個問題。

  其中,天奈科技回復上交所問詢函,上交所對公司提出財務會計信息與管理層分析、核心技術、公司治理等7大類、合計68個問題。天奈科技在招股說明書中多次使用“公司是中國最大的碳納米管生產企業”, “處于全球領先水平”,“解決了世界性難題”,“公司是全球最早成功將碳納米管通過漿料形式導入鋰電池的企業之一”等用語,并披露公司主導或代表中國起草了一系列國家及國際標準。

  對此,上交所要求天奈科技:(1)對招股說明書全文進行校對,使用事實描述性語言,不得使用市場推廣的宣傳用語;(2)審慎披露作出前述行業定位判斷的依據并提供相關證明文件;(3)結合細分行業技術發展情況、可比公司相關技術情況、相關技術與發行人財務狀況和經營成果的匹配性(包括但不限于毛利率、核心產品價格變動及經營性現金流等),說明關于技術先進性的相關披露是否真實、準確,是否具備將核心技術轉化為經營成果的能力。同時,要求公司結合細分行業技術發展情況、可比公司相關技術情況、相關技術與發行人財務狀況和經營成果的匹配性(包括但不限于毛利率、核心產品價格變動及經營性現金流等),說明關于技術先進性的相關披露是否真實、準確,是否具備將核心技術轉化為經營成果的能力。

  此外,上交所對方邦電子提出股權結構、核心技術、風險提示等7大類、合計40個問題。值得一提的是,上交所還特別關注到,方邦電子于2017年申報創業板被否決。上交所要求公司說明:(1)前次申報的簡要過程,發審委否決意見和要求落實的主要問題,需要落實的主要問題在本次申報前的落實情況;(2)前次申報以來相關證券服務機構及其簽字人員是否發生變化及變化原因;(3)本次申報和前次申報的信息披露差異情況;(4)會計調整事項是否符合企業會計準則的規定。方邦電子回應,本次申報招股說明書與前次申報招股說明書內容不存在重大差異或刪減,差異主要是由于科創板與創業板信息披露內容與格式準則的規定差異以及發行人實際情況發生變動而導致。

  資本邦另外了解到,因合同糾紛,2018年11月,方邦電子作為原告在廣州市黃埔區人民法院(以下簡稱黃埔法院)起訴深圳市鑫岸科技有限公司(被告),訴稱截至2018年10月19日,被告欠付方邦電子貨款7878,400 元,據此請求法院判令被告清償所欠原告貨款7878,400 元及延期付款利息960,465 元(利息暫計至2018年10月19 日)。黃浦法院已受理此案,尚未開庭審理。發行人已對應收深圳市鑫岸科技有限公司貨款787.84萬元全額計提了壞賬準備。深圳市鑫岸科技有限公司是公司2016年的前五大客戶之一。上交所要求公司說明:(1)與鑫岸科技之間合同糾紛的具體內容;(2)該訴訟是否影響與鑫岸科技之間的其他合作;(3)報告期內其他無法收回貨款的情況;(4)結合前述情況,說明發行人的應收賬款壞賬準備計提是否充分。

  安恒信息被問及風險揭示、股權結構等七大事項,合計47個問題。公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 41 號——科創板公司招 股說明書》明確要求發行人披露風險因素時應針對風險的實際情況,使用恰當 的標題概括描述其風險點,盡量對風險因素作定量分析,不得包括風險對策、發行人競爭優勢及類似表述。目前的披露內容過于籠統、模糊。鑒于此,上交所要求公司結合 行業因素、業務模式、股權結構、生產經營實際情況,對風險提示內容進行修改和完善。

  嘉元科技同樣被問及股權結構、財務會計信息、業務等六大事項,共計涉及42個問題。其中,公司的股權代持等被重點關注。招股說明書及申報材料顯示,公司股票自2015年10月22日在全國 中小企業股份轉讓系統掛牌。掛牌期間交易較活躍,股東變化比較頻繁,發行人曾發生股東代持的情形。

? ? ? 鑒于此,上交所要求嘉元科技保薦機構及發行人律師核查:股權代持的形成 原因;清理代持的過程是否符合法律法規的規定,是否符合被代持人的意愿,解除代持是否存在糾紛,目前是否還存在其他代持的情況,是否影響發行 人股權清晰、穩定;發行人在掛牌或上市過程中,以及掛牌或上市期間在 信息披露、股權交易、董事會或股東大會決策等方面是否合法合規,發行人、董事、監事、高級管理人員是否存在受到處罰的情形,是否影響相關人員的任 職資格,是否構成重大違法違規;發行人歷次股權轉讓涉及國有股東的, 是否均履行了國資相關審批程序;發行人掛牌期間歷次協議轉讓情況,受讓方是否與發行人存在關聯關系,是否為發行人客戶或供應商,協議轉讓價格 的確定及公允性,是否存在利益輸送,轉讓程序是否符合全國中小企業股份轉 讓系統的相關規定; 2019 年 1 月王志堅受讓發行人股份的具體情況,是否 與發行人存在關聯關系或其他可能導致利益傾斜的情形,轉讓價格確定依據及公允性。

  與其它被問及企業不同的是,熱景生物被問及的問題著重點在于風險揭示方面,被問及風險揭示、業務等五大項共計42個問題,其中風險揭示方面被問及12個問題。上交所稱,公司目前的披露內容過于籠統、模糊。 要求其結合行業因素、業務模式、股權結構、生產經營實際情況,對本節內容進行修改和完善。上交所關注到公司的聯合創始人周鋅2006年6月至2016年7月,在同行業新三板公司曠博生物擔任高管,目前為公司董事,未領薪。

  據此,上交所要求熱景生物說明周鋅通過周晶晶代持設立發行人的背景和原因,公司設立以來,周鋅對外投資或在其他單位任職的情況,是否存在違反競業禁止等規定 或約定的情形;(2)周鋅在曠博生物等同行業其他公司負責的具體工作,是否據此向發行人讓渡商業機會;(3)自公司設立以來,周鋅負責的主要工作及其對發 行人技術創新、業務發展起到的作用,未將周鋅認定為實際控制人的依據和理由,是否符合公司的實際情況;(4)周鋅持股比例逐漸降低及其未在公司領薪的原因; (5)報告期內,周鋅及其姐多次對外轉讓股份的原因、背景及必要性,是否為轉 讓雙方真實意思表示,是否存在股份代持或其他利益輸送安排;(6)發行人與曠 博生物的主要產品在應用領域、技術特點、產品價格等方面是否存在差異,是否存在業務往來情況,是否共用銷售、采購渠道,是否存在技術權屬的爭議或潛在糾紛。

  江蘇北人被問及財務會計信息與管理層分析、業務、核心技術、風險揭示等六大問題,共計41個小問題,其中財務會計信息與管理層分析等方面被問及問題最多,被問及20個問題,占總問題的近半數。《審核問詢函》之“關于發行人核心技術”第9題:申請文件顯示,發行人 “BR-WH01 汽車輪罩柔性機器人焊接生產線”技術水平屬于國內領先,“運載火箭貯 箱智能焊接裝備與工藝”焊接路徑自主跟蹤與工藝參數動態優化系統以及相關核心 技術總體達到國際先進水平。公司在汽車金屬零部件柔性自動化焊接和高端裝備制造業智能化焊接領域擁有突出競爭優勢。保薦機構認為,公司屬于高端裝備領域中的智 能制造產業的科技創新企業。公司產品主要應用于汽車行業,分別占當期主營業務收 入的86.65%、93.76%、97.71%。

? ? ? ?據此,上交所要求江蘇北人補充披露對“BR-WH01 汽車輪罩柔性機器人焊接生產線”和“運 載火箭貯箱智能焊接裝備與工藝”技術水平進行鑒定的機構是否具有權威性、獨立性,該等技術在行業內是否具有代表性,該等技術報告期內產生的收入、利潤及占比,判 斷發行人核心技術國內或國際領先的依據是否充分,并結合報告期應收賬款、經營性 現金流、毛利率等經營成果進一步分析核心技術的先進性。同時要求其結合核心技術開發周 期、推廣周期較長的特點,補充披露公司在保持技術先進性、防止技術迭代落后方面 所采取的措施和安排;補充披露未將核心研發人員曾佑富、王彬、汪斯琪、陳興和郭敬認定為核心技術人員的原因,公司工程技術人員培養機制、各期人數占比及流 失情況;補充披露報告期各期研發費用占比逐年下降的原因,公司是否具備持續 創新能力等。

  光峰科技被問及風險揭示、核心技術等七大項合計59個問題。上交所要求公司人根據《準則》第三十二條及第三十三條的規定,充分披露可能直接 或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響的所有風險因素,例如在經營風險中補充披露激光光源租賃業務模式面臨的風險,在法律風險中補充披露與日 本卡西歐株式會社專利侵權訴訟案件的相關情況及可能面臨的風險等。此外,報告期內,發行人存貨余額分別為19,058.27萬元、31,819.16萬元和36,486.90 萬元,2017 年和 2018 年末原材料較 2016 年末大幅增加,2018 年末發出商品大 幅增加。2018 年計提存貨跌價準備 1,968.31 萬元,主要是對早期激光電視、激 光工程投影機成品及相關的原材料備貨計提金額較大的跌價準備。

  鑒于此,上交所要求光峰科技披露:(1)存貨周轉率遠低于可比公司的原因;(2)報告期內 先進先出法計價與移動加權平均法計價的具體執行情況,對出租光源成本及銷 售光源成本的影響;(3)發行人披露公司采用以銷定產、適當備貨的生產模式, 結合在手訂單和期后銷售情況進一步披露各期末存貨,尤其是原材料、庫存商品和發出商品等的訂單覆蓋率和期后銷售實現情況;(4)按產品類別披露報告期各 期末存貨各科目的庫齡、金額,并結合公司生產周期和產品更新換代的情況,披露是否存在長庫齡產品、滯銷產品等情形,存貨跌價準備計提是否充分;2018 年 對早期激光電視、激光工程投影機成品及相關的原材料備貨計提跌價準備的具體政策,是否全額計提;(5)存貨跌價準備計提比例顯著低于巴可的原因及合理 性;(6)原材料中關鍵部件的主要內容、用途,各期末的庫存情況,結合相關產品生產規模、原材料供貨周期分析庫存大幅增長的合理性。

? ? ? ?當虹科技被問及股權結構、業務、核心技術等六大問題,共計40個小問題。申報材料顯示,該公司2010年成立以來存在多次增資和股權轉讓,2015年6月,發行人控制權發生變更,2018年1月整體變更為股份有限公司。據此,上交所要求其補充披露財通創新投資的股權結構及實際控制人,嘉興驊坤投資的基本 情況及普通合伙人的基本信息。同時要求其說明公司設立以來歷次增資及股權轉讓的背景及原因、價格確定依據及公允性、款 項實際支付情況;發行人歷次股權轉讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;發行人與各股東及各股東之間有無特殊協議或其他安排,是否曾簽署對賭 協議,如有,請說明協議的主要條款、履行或解除情況等。此外,上交所要求結合公司收入結構、各產品類型毛利率、期間費用率等變動情況,分 析扣非后凈利潤增長率與營業收入增長率差異較大的原因。

  對此,當虹科技回復稱,2016 年至 2018 年,公司扣非后凈利潤增幅與營業收入增幅存在差異,具體 如下:(1)2017 年,公司扣非后凈利潤同比增加10.14%,扣非后凈利潤增幅小于營業收入的增幅36.91%,主要系由于業務結構變動,毛利率水平較低的外購第三方產品銷售和技術服務收入占比提升,毛利率降低進而導致凈利率降低。(2)2018 年,公司扣非后凈利潤同比增加 60.41%,扣非后凈利潤增幅大于當 期營業收入的增幅 46.46%,主要系公司期間費用增幅 11.98%不及營業收入的增 幅所致。公司期間費用主要由職工薪酬構成,增長相對穩定且增幅不及收入增 幅;同時,公司為企業級客戶提供專業性軟件產品,業務開拓主要依靠公司的技術優勢和口碑效應,營銷、管理等投入與營業收入并不呈現線性關系。

  心脈醫療被問及分拆上市的情況、經銷收入真實性、專利數據準確性等六大方面,共計39個問題。招股說明書披露,發行人上市后,若微創醫療股東持股比例變動而導致微 創醫療控制權發生變化,發行人控制權發生變更的風險。鑒于此,上交所要求公司補充披露微創醫療的股東持股比例是否有發生變動而導致微創醫 療控制權變化的計劃,如有,請披露具體計劃,說明對本次發行的影響,并進行重大事項提示。

? ? ? ?此外,招股說明書披露,心脈醫療的間接控股股東為香港上市公司微創醫療,上交所要求公司說明微創醫療分拆發行人在境內上市履行的法定程序,及聯交所關注的主要問題,同時要求保薦機構和發行人律師核查關于聯交所上市公司分拆上市的相關法律法 規及監管規則的要求,就發行人是否已履行所有法定程序,是否符合相關法律法規和監管規則的要求,是否存在對原股東的強制配售義務,控股股東及其董 監高人員在上市期間的是否曾受到香港證監會、聯交所或相關管理部門的處罰 或監管措施,是否存在違法違規的情況,發行人信息披露與微創醫療在香港的信息披露是否存在重大差異,前述情況是否對本次發行條件構成影響,并發表 意見。

  值得關注的是,報告期內,公司主要采用經銷模式進行銷售,即發行人向經銷商銷售產 品,再由經銷商銷售至醫院等醫療機構。公司從指標完成情況、回款情況、退換貨比例、產品植入量上報情況等方面對經銷商進行考核。據此,上交所要求公司說明:(1)考察經銷商幾個維度的具體量化標準,經銷商的層級設置情況,是否為獨家經銷,是否存在不同層級經銷商互相轉售的情形,是否 存在其他特別限制;(2)經銷范圍的具體約定,列表說明主要經銷商經銷范圍、授權的醫院,各年是否保持了一貫性,重點分析經銷范圍擴大和授權醫院增加 的原因;(3)結合發行人最終銷售的主要地域,列示各年主要省級平臺的掛網品種和價格,并分析同發行人產品最終銷售價格的差異以及原因;(4)各年經 銷商合理利潤的水平,報告期是否保持了一致性;(5)發行人對經銷商是否存 在年度業績考核指標,是否存在與業績掛鉤的獎勵約定,業績指標是否符合實 際情況;(6)各年末預計退換貨比率和實際退換貨比例的差異、會計處理以及 對財務數據的影響情況。

  華熙生物對上交所問詢函進行回復,上交所對公司提出股權結構、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險提示、其他事項等七大項,合計49個問題。上交所要求公司說明發行人股東中是否存在私募股權基金,是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等規定履行登記備案程序,金晟碩宏、蘇州厚齊等尚未辦理私募基金備案的股東目前辦理備案的最新進展情況,預計獲得備案的時間;(2)發行人股東人數是否存在超過200人的情況;(3)發行人直接或間接股東中是否存在契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的情況,出資的資金來源是否合法合規,是否存在股份代持、委托持股等情況,發行人股份是否清晰穩定,并提供民生信托以自有資金受讓發行人股權的相關證明文件;(4)發行人設立以來歷次股權變動的價款是否實際支付,是否繳清相關稅費。

  對于直接或間接股東中是否存在契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的情況,華熙生物回復稱,公司間接股東中存在資產管理計劃的情況。此外,上交所要求華熙生物說明核心技術及專利的形成過程,關聯方擁有或使用與發行人業務相關的商標、專利等知識產權的情況,是否存在對核心技術人員的依賴,是否與其他機構或研發人員存在糾紛及潛在糾紛;發行人核心技術或產品是否存在被近年國際、國內市場上其他技術替代、淘汰的風險。“發行人招股說明書中“國內領先”、“國際領先”、“文獻報道的行業最優水平”等描述的佐證依據,若不存在依據,請刪除夸大性的描述。”

圖片來源:圖蟲

本文出品:資本邦。作者:陳小萌。

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