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祥生醫療回復科創板第二輪問詢:是否存在貼牌銷售、股權爭議等被關注

導語在第二輪問詢函中,上交所主要關注公司關于重大事項提示、科創板定位、營業收入增長與行業趨勢的匹配情況、經銷收入、定制類收入、毛利率水平、軟件企業增值稅即征即退共計13個問題。

資本邦 · 2019-08-20 · 文/陳小萌 · 瀏覽865

  8月20日,資本邦訊,無錫祥生醫療科技股份有限公司(下稱“祥生醫療”)回復科創板第二輪問詢。

? ? ? 祥生醫療主營業務為超聲醫學影像設備研發、制造和銷售,公司主營業務收入全部來自全數字彩超、黑白超及技術服務。2016年、2017年和2018年(下稱“報告期”)祥生醫療營收和盈利增長較快。報告期內分別實現營業收入1.66億元、2.71億元和3.26億元;同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3046.55萬元、6404.28萬元和9506.31萬元。

  圖片來源:上交所官網

  在第二輪問詢函中,上交所主要關注公司關于重大事項提示、科創板定位、營業收入增長與行業趨勢的匹配情況、經銷收入、定制類收入、毛利率水平、軟件企業增值稅即征即退、外幣結算、廠房搬遷、原財務總監離職、股權爭議等共計13個問題。

  圖片來源:公司問詢函回復

  具體看來,關于科創板定位方面,根據問詢回復,2016-2018年,公司研發投入金額分別為2,826.68萬元、3,311.58萬元和4,134.54萬元,遠低于同行業可比上市公司平均值,研發費用率亦低于平均值;公司在高端推車式彩超技術方面與邁瑞醫療相比還存在一定差距。

  上交所要求公司結合《高端醫療器械和藥品關鍵技術產業化實施方案》等國家產業政策、超聲產品的競爭格局、發行人的業務模式和盈利增長點,進一步說明發行人未來的市場空間和成長性。同時要求保薦機構對上述事項進行核查,就發行人是否形成有利于企業持續經營的商業模式,是否依靠核心技術形成較強成長性,是否符合科創板定位發表明確意見。

  公司回復,其作為國家高新技術企業,二十余年始終專注超聲領域,致力于超聲技術的研發和創新,擁有32項主要核心技術,涵蓋全身應用超聲、專用超聲、智能超聲領域、以及探頭核心部件。從歷史成長和未來發展來看,發行人依靠核心技術已形成較強成長性。經核查,保薦機構認為,祥生醫療主營業務為超聲醫學影像設備研發、制造和銷售,公司主營業務收入全部來自全數字彩超、黑白超及技術服務。2016年、2017年和2018年(下稱“報告期”)祥生醫療營收和盈利增長較快。報告期內分別實現營業收入1.66億元、2.71億元和3.26億元;同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3046.55萬元、6404.28萬元和9506.31萬元。形成了有利于企業持續經營的商業模式,依靠核心技術形成較強成長性,符合科創板定位。

  關于營業收入增長與行業趨勢的匹配情況,根據首輪問詢回復,2016~2018年全球超聲醫學影像設備市場規模分別為159,760臺/套、175,656臺/套、193,056臺/套,2017年、2018年的增長率分別為9.95%和9.91%,其中推車式超聲分別增長率7.73%、8.10%,便攜式超聲分別增長13.17%、12.40%。對此,上交所要求請公司結合報告期內公司營業收入增長率和細分行業增長率水平,重新回答發行人與行業變動趨勢的差異及匹配性。

  2017年、2018年祥生醫療主營業務為超聲醫學影像設備研發、制造和銷售,公司主營業務收入全部來自全數字彩超、黑白超及技術服務。2016年、2017年和2018年(下稱“報告期”)祥生醫療營收和盈利增長較快。報告期內分別實現營業收入1.66億元、2.71億元和3.26億元;同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3046.55萬元、6404.28萬元和9506.31萬元。便攜式超聲主機銷量分別較上年增長41.01%、24.12%,公司推車式超聲主機銷量分別較上年增長31.82%、38.53%,與便攜式超聲、推車式超聲細分市場的行業增長趨勢相符,呈現出比行業水平略高的增長率。2019年1~6月公司銷售收入較上年同期增長16.88%1。公司的發展戰略是以技術創新為核心競爭力,不斷深化超聲醫學影像設備的研發與生產,致力于發展成為全球內領先的高端超聲醫學影像設備及服務提供商。相比國際和國內其他主流超聲廠家,發行人在便攜式、小型化超聲設備的研發方面具有優勢,通過與臨床緊密結合、針對臨床痛點推出具有差異化競爭優勢的產品和解決方案。得益于公司在技術研發、市場開拓的積累以及業務模式的創新,公司便攜式超聲、推車式超聲銷量增長整體高于細分市場的行業增長率。

  關于毛利率水平方面,根據首輪問詢回復,報告期內,公司綜合毛利率分別為57.49%、59.42%、61.14%,直銷毛利率分別為66.81%、68.09%、64.95%,貼牌類直銷毛利率分別為60.40%、54.85%、56.62%。

  上交所要求祥生醫療主營業務為超聲醫學影像設備研發、制造和銷售,公司主營業務收入全部來自全數字彩超、黑白超及技術服務。2016年、2017年和2018年(下稱“報告期”)祥生醫療營收和盈利增長較快。報告期內分別實現營業收入1.66億元、2.71億元和3.26億元;同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3046.55萬元、6404.28萬元和9506.31萬元。補充披露:(1)不同業務模式下,公司毛利率水平和同行業可比業務毛利率水平的差異及原因分析;(2)貼牌類直銷業務毛利率水平較高的合理性,從公司產品技術水平、成本構成等角度量化分析;(3)報告期內,公司經銷模式的毛利率,與同行業可比公司同種銷售模式下的毛利率水平是否可比;(4)公司經銷模式下銷售的商品是否均以自有品牌形式銷售,是否存在貼牌銷售的情形,若存在貼牌銷售的情形,補充說明對應合作方、報告期內實現的收入情況及區分貼牌和自有品牌經銷分析毛利率水平的合理性。

  公司回復:報告期,公司經銷模式下銷售的商品均以自有品牌形式銷售,不存在貼牌銷售的情形。關于原財務總監離職方面,根據首輪問詢回復,2018年8月,公司原財務總監陶軍出于家庭因素,向公司提出離職。陶軍系1989年,畢業于中國礦業大學(北京)會計學專業,曾于2013年至2016年,任職于北新集團教材股份有限公司任財務經理,立信會計師事務所(特殊普通合伙)北京分所任高級審計師;2017年至2018年8月,在發行人處擔任財務總監。

  上交所要求公司補充說明:(1)2017年聘任原財務總監陶軍的考慮,是否與公司實際控制人、董監高具有關聯關系,相關履職經歷是否具備勝任能力,陶軍任職期間所負責的具體事務;(2)報告期內,公司是否存在公司或外部其他人員實質履行財務總監職責的情形。

  祥生醫療主營業務為超聲醫學影像設備研發、制造和銷售,公司主營業務收入全部來自全數字彩超、黑白超及技術服務。2016年、2017年和2018年(下稱“報告期”)祥生醫療營收和盈利增長較快。報告期內分別實現營業收入1.66億元、2.71億元和3.26億元;同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3046.55萬元、6404.28萬元和9506.31萬元。回復:2017年初,公司正式啟動股改上市工作,為建立健全公司治理結構、增強財務團隊、進一步提高財務核算水平,公司于當年聘任陶軍為公司財務負責人。陶軍與發行人實際控制人、董事、監事和高級管理人員不存在任何關聯關系。鑒于陶軍同時具有上市公司財務經理和大型會計師事務所審計工作經歷和經驗,對IPO相關財務制度有一定的了解,因此發行人及其總經理認為陶軍具備擔任財務負責人相關能力,陶軍任職期間較好地履行了作為財務負責人職責,未出現無法勝任的情形。陶軍任職期間所負責的具體事務為:總體負責公司日常財務管理;在股改階段按照上市公司相關財務管理標準,完善公司內部財務制度;配合外部審計工作。

  報告期初至股改前,主要由財務經理和副總經理負責財務相關工作;股改階段,發行人聘任陶軍為財務負責人;2018年7月,陶軍離職后發行人聘任周峰為財務負責人。除已披露的財務負責人外,報告期內公司不存在公司或外部其他人員實質履行財務負責人職責的情形。

  值得關注的是,關于股權爭議方面,上交所要求公司說明:江宏與發行人控股股東、實際控制人是否存在關聯、親屬或其他關系;相應股份變更距離事實發生日間隔四年多的原因及其合理性;取消江宏股東資格是否存在違法違規情形,江宏爭議股份的具體數額、占比及對控制權屬清晰的具體影響,目前案件的再審進展情況,是否構成本次發行上市障礙;控股股東、實際控制人是否采取承諾或其他必要的合法合理措施,以維持發行人和中小股東權益不受侵犯。

  祥生醫療主營業務為超聲醫學影像設備研發、制造和銷售,公司主營業務收入全部來自全數字彩超、黑白超及技術服務。2016年、2017年和2018年(下稱“報告期”)祥生醫療營收和盈利增長較快。報告期內分別實現營業收入1.66億元、2.71億元和3.26億元;同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3046.55萬元、6404.28萬元和9506.31萬元。回復:江宏系莫善玨之妻弟、莫若理之舅舅。除此之外,江宏與發行人控股股東、實際控制人不存在其他關聯關系。

  江宏于1997年取消股東資格后幾年期間,因祥生有限尚處于設立初期,管理經營情況尚未穩定,各股東均專注于維持祥生有限的日常經營,未辦理工商變更登記。直至2001年底王敏岐和江蘇宏豐擬退出祥生有限,需要辦理工商股權登記,祥生有限才于2001年11月18日召開股東會議,股東對6.06%股權進行處理,同意由莫善玨承接,其他股東同意放棄股權受讓權,于2002年4月一并辦理了公司股權的變更登記手續。

  根據相關法律規定以及無錫市新吳區人民法院一審判決、無錫市中級人民法院二審終審判決,江宏1997年取消其本人股東資格合法合規。

  2019年8月7日,祥生醫療委托律師持授權委托書至江蘇省高級人民法院立案大廳,向法官提供(2019)蘇02民終1581號民事判決書復印件,查詢該案是否已經江宏申請再審立案,并詢問相應再審案號,法官經電腦查詢告知目前無再審立案信息,無相應案號。根據《民事訴訟法》的有關規定,民事訴訟實行“兩審終審制”,鑒于目前尚無再審立案信息,因此仍應當以一審和二審法院判決結果為準。

  祥生醫療主營業務為超聲醫學影像設備研發、制造和銷售,公司主營業務收入全部來自全數字彩超、黑白超及技術服務。2016年、2017年和2018年(下稱“報告期”)祥生醫療營收和盈利增長較快。報告期內分別實現營業收入1.66億元、2.71億元和3.26億元;同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3046.55萬元、6404.28萬元和9506.31萬元。控股股東及實際控制人取得股份的過程合法有效,控股股東與實際控制人所控制的股份權屬清晰。江宏股東資格爭議案的終審判決已生效,再審改判可能性低,而且即便啟動再審對發行人的實際控制權也無實質性損害。公司控股股東、實際控制人已就江宏股東資格爭議出具承諾。因此,江宏股東資格爭議案件不構成本次發行上市的實質性障礙。

圖片來源:東方IC

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