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高管與核心人員變動大、存累計未彌補虧損,南新制藥首回科創板問詢

導語在科創板首輪問詢中,上交所主要關注公司股權結構、核心技術、業務、公司治理、財務風險提示等共計七大問題,合計64個問題。

資本邦 · 2019-10-15 · 瀏覽2944

  10月15日,資本邦訊,湖南南新制藥股份有限公司(下稱“南新制藥”)回復科創板首輪問詢。

  資本邦獲悉,南新制藥是一家以創新藥研發為核心、以臨床需求為導向,集藥品研發、生產和銷售于一體的創新型制藥企業。公司堅持創新驅動,致力于重大疾病、突發性疾病新藥和特效藥的研究及產業化,如流感、腫瘤等。截至本招股說明書簽署日,控股股東湘投控股直接持有公司38.10%的股份,湖南省國資委為公司的實際控制人。

  在科創板首輪問詢中,上交所主要關注南新制藥股權結構、核心技術、業務、公司治理、財務風險提示等共計七大問題,合計64個問題。

? ? ? ?對于核心員工變動大的原因,南新制藥解釋稱,截至2017年1月,發行人核心技術人員共6名,分別為張世喜、胡雙華、王興旺、霍碧姍、鄭琴香、楊敏,最近2年未發生過核心技術人員流失的情況;2018年1月至3月期間,發行人引進了劉書考、游志毅、繆棟3名核心技術人員,主要負責公司新藥研發立項、新藥臨床研究、吸入劑研發等工作,上述核心技術人員的適當增加是對發行人原有技術人員的充實和人才結構完善,有利于進一步增強發行人新藥研發能力,不影響公司的生產經營穩定。南新制藥于2019年4月確定的9名核心技術人員中,除劉書考、游志毅、繆棟3人系2018年入職外,其余6人在2017年以前均已在發行人處從事研發工作,相關人員勞動關系穩定,并非發行人新招聘的員工。?

? ? ? ?南新制藥進一步指出,結合上述規定,最近兩年發行人董事、高管、核心技術人員未發生重大不利變化,原因如下:(1)發行人董事、高管、核心技術人員人數合計 20 名(剔除重復部分),最近兩年除因原股東變更委派董事人選變化,以及為完善公司法人治理結構而增加的外部獨立董事引起的人員變動外,其他發生變動的人數共 4 名(1 名高管辭職、新增 3 名核心技術人員),變動人數占比相對較小,不會對發行人的生產經營產生重大不利影響。(2)最近兩年,發行人的董事會和管理層的主要核心人員能夠保持穩定,其中:發行人董事長楊文遜、總經理張世喜、財務總監兼董事會秘書黃俊迪一直在發行人處任職未發生變化,能夠穩定、持續地對發行人的公司治理發揮重要影響。

? ? ? ? 南新制藥坦言,公司根據相關股東簽署的《湖南有色凱鉑生物藥業有限公司高管人員出資協議書》,2007 年委托張世喜代持的 11 名隱名股東均為發行人及其當時控股股東單位有色投資的管理層員工,其中,伍偉青、劉新春、莫章樺、姜傳佩、姜耀東 5人系發行人當時的管理層員工,楊文遜、羅國余、黃安平、萬偉、李永進、黎松柏 6 人為發行人當時控股股東單位有色投資的員工。

? ? ? ? 代持形成的原因及背景情況如下:2007 年,發行人原股東輕工研究院有意轉讓其持有的發行人 150 萬股股權。為了激勵發行人管理層員工,將管理層員工利益與公司發展結合起來,發行人有意成立員工持股平臺受讓輕工研究院股權,由于受讓股權時相關員工持股平臺尚未成立,因此經相關股東協商一致,擬以張世喜名義先行受讓相關股權,待持股平臺成立后,再將相關股權轉讓至員工持股平臺,考慮到受讓輕工研究院股權所需金額及發行人高管的支付能力,發行人引入了其控股股東單位有色投資的部分員工參與本次持股。

? ? ? ? ?后因 2008 年 9 月發布的《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》(國資發改革[2008]139 號,以下簡稱 139 號文)以及 2009 年 3 月發布的《關于實施<關于規范國有企業職工持股、投資的意見>有關問題的通知》(國資發改革[2009]49 號,以下簡稱 49 號文)禁止國有企業職工持有下屬子企業的股權,如相關隱名股東共同成立持股平臺來持有股權將會違反上述規定,因此相關股權繼續由張世喜代為持有。

? ? ? ? 南新制藥進一步指出,張世喜股權代持情形經相關方通過股權轉讓方式予以全部解除及規范,經保薦機構、發行人律師訪談相關顯名股東及隱名股東,各方認可代持解除過程不存在糾紛及潛在糾紛。雖然羅國余、黃安平、萬偉、李永進、黎松柏、楊文遜 6人歷史上持有南新有限股權不符合 139 號文及 49 號文關于國有企業職工對外投資的限制性規定,但前述人員違規持股情形已清理完畢,截至本回復意見出具日,發行人的股權結構清晰,發行人全體股東持有的發行人股份不存在權屬爭議或潛在糾紛,上述股權代持情況不構成本次發行上市的實質性法律。

  上交所注意到,南新制藥股份制改造時點存在未分配利潤為負的情況,其未分配利潤為負的形成原因如下:報告期前,公司業務收入規模較小,公司研發及生產投入較大,銀行借款等財務費用較大,其利潤難以在短期內覆蓋其費用,因此形成了累計未彌補虧損。上交所要求公司:1.披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因2.結合行業特點分析并披露最近一期存在累計未彌補虧損的成因。3、累計未彌補虧損的趨勢分析。

  南新制藥回復稱,

? ? ?1.截至股改基準日2017年10月31日,公司合并報表未分配利潤為-14,207.04萬元,母公司財務報表的未分配利潤為-9,833.80萬元。虧損的主要原因一是前期研發投入較大,特別是新藥研發支出,2010年1月1日至2015年12月31日,公司費用化研發支出金額為13,467.82萬元;二是前期長期資產投資較大,融資主要以銀行借款為主,財務費用支出大,2010年1月1日至2015年12月31日,公司累計財務費用支出15,201.39萬元。公司于2013年3月取得帕拉米韋原料藥和帕拉米韋氯化鈉注射液生產批準文號后,帕拉米韋氯化鈉注射液銷售保持逐年快速增長。2016年8月,公司增資擴股7,000.00萬元,引進杭州鼎暉新趨勢股權投資合伙企業(有限合伙)等戰略投資機構,改善和優化資本結構,2017年度、2018年度、2019年1-6月,財務費用分別為1,325.53萬元、1,415.72萬元、768.34萬元。由于帕拉米韋創新藥銷量逐步增長和債務結構的優化,報告期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1,460.68萬元、2,714.93萬元、5,352.55萬元、3,512.57萬元,同比分別增長85.87%、97.15%、31.25%。2019年1-6月,實現營業收入45,436.68萬元,實現凈利潤3,545.39萬元,截至2019年6月30日,公司合并報表未彌補虧損為3,873.11萬元,母公司財務報表的累計未彌補虧損為2,069.46萬元。

  綜上所述,公司股改和最近一期未分配利潤為負的主要原因是前期新藥研發階段投入較大,取得生產批準文號后的前3年處于市場推廣階段,未能產生明顯效率;公司長期資產投入大,融資以銀行借款為主,資產負債率較高,財務費用較大。報告期新藥銷量逐步增長,權益融資改善了債務結構,報告期歸屬于母公司股東的凈利潤逐年增加,隨著公司業務收入的逐漸提升,公司盈利能力進一步增強,公司將逐步消除未分配利潤為負的情形,不會影響公司未來持續盈利能力。

  2.累計未彌補虧損形成原因如下:截至2019年6月30日,公司合并報表未彌補虧損為3,873.11萬元,母公司財務報表的累計未彌補虧損為2,069.46萬元。公司形成累計未彌補虧損的主要原因一是前期研發投入較大,特別是新藥研發支出,2010年1月1日至2015年12月31日,公司研發支出中費用化研發支出金額為13,467.82萬元,二是前期長期資產投資較大,融資主要以銀行借款為主,財務費用支出大,2010年1月1日至2015年12月31日,公司累計財務費用支出15,201.39萬元。

  公司是一家創新型制藥企業,新藥研發型公司普遍存在前期新藥研發投入高、周期長、風險大的特點,加上公司融資渠道單一,主要靠銀行借款,財務成本高,導致最近一期存在累計未彌補虧損。最近一期存在累計未彌補虧損的情形符合新藥研發型企業的行業特征。目前,公司創新產品已趨于成熟并在報告期內實現大幅盈利增長,但由于前期虧損較多,其利潤難以在短期內彌補虧損,導致最近一期仍存在累計未彌補虧損,隨著公司業務收入的逐漸提升,公司盈利能力進一步增強,公司將逐步消除未分配利潤為負的情形。公司表示存在累計未彌補虧損,但不會對公司的正常生產經營產生重大不利影響。

  3、累計未彌補虧損的趨勢分析:報告期內公司實現業務規模和銷售收入的持續快速增長,新產品已經從投入期、開拓期進入快速增長期。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司營業收入分別為27,819.57萬元、34,751.75萬元、70,052.07萬元和45,436.68萬元。歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1,460.68萬元、2,714.93萬元、5,352.55萬元、3,512.57萬元,隨著銷售收入的提升,公司報告期均實現盈利且盈利能力增長較快,將逐步消除存在累計未彌補虧損的情況。公司首次公開發行股票并上市后,公司的資本實力、市場影響力將得到進一步的提升,有利于加快發展,進一步提高盈利能力,公司累計未彌補虧損有望加速逐步縮小。

  此外,上交所注意到2016年、2017年和2018年,公司辛伐他汀分散片收入占主營業務收入的比例分別為43.63%、41.64%和39.28%,是公司的第一大產品。報告期內,公司以國家1.1類新藥帕拉米韋氯化鈉注射液為銷售重點,2016年、2017年和2018年其收入占比分別為8.49%、20.21%和21.69%。公司需要披露帕拉米韋氯化鈉注射液之外的其他產品銷量下降的原因,是否涉及市場調整或藥品淘汰,并提示相關風險。

  南新制藥回復稱,2017年公司除帕拉米韋氯化鈉注射液以外的其他產品均出現了銷量下降的主要原因如下:1“兩票制”政策對發行人客戶結構的影響;2醫藥流通體制改革對發行人銷售策略的影響;3新一輪招標及醫保目錄調整對銷量的影響。

? ? ? ?資本邦了解到,南新制藥與外部機構的合作研發與委托研究均簽署了相應合同或協議,就雙方的權利義務、工作內容、研發成果的歸屬、保密條款要求等均做了詳細約定,截至本問詢函回復出具之日,發行人子公司廣州南新與合作機構山東創新藥物研發有限公司(以下簡稱“山東藥研公司”)存在一宗尚未了結的訴訟案件,具體如下:

? ? ? 因廣州南新與山東藥研公司技術轉讓合同糾紛,山東藥研公司于 2019 年 8月 15 日向山東省濟南市中級人民法院起訴,要求廣州南新支付技術轉讓費、臨床批件獎勵費、滯納金、損失等合計 599.3397 萬元。根據發行人提供的資料,廣州南新于 2014 年 8 月與山東藥研公司簽訂《技術轉讓合同》,約定山東藥研公司負責獲得枸櫞酸托法替布原料藥及其片劑臨床批件并轉讓給廣州南新,合同總金額為 480 萬元,后因廣州南新認為對方擬轉讓的技術侵犯第三方知識產權,雙方對上述協議履行存在爭議,山東藥研公司因而提起訴訟。截至本問詢函回復出具之日,上述案件正在濟南市中級人民法院一審審理過程中。

? ? ? ?南新制藥解釋稱,由于上述訴訟不涉及發行人的現有核心技術、知識產權或在售產品,且上述訴訟金額占發行人的凈資產比例較小,因此不會對發行人的持續經營、財務狀況造成重大不利影響,不會對本次發行上市構成實質性障礙。除上述訴訟外,發行人與其他機構或研發人員不存在糾紛及潛在糾紛。

圖片來源:東方IC

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