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恒安嘉新回復科創板問詢:啟明星辰對公司業務無實質性影響,對賭協議已徹底解除

導語上交所于5月13日向公司發布第二輪審核問詢函。第二輪問詢函主要提出了16個問題,涉及公司與啟明星辰的關系、以及與主要股東的交易和單一來源獲取訂單等方面。

資本邦 · 2019-05-24 · 文/messi · 瀏覽3635

  5月24日,資本邦訊,恒安嘉新(北京)科技股份公司(以下簡稱:恒安嘉新)發布關于公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復。

  資本邦了解到,4月3日,恒安嘉新向科創板提交了招股說明書。上交所于5月13日向公司發布第二輪審核問詢函。第二輪問詢函主要提出了16個問題,涉及公司與啟明星辰的關系、以及與主要股東的交易和單一來源獲取訂單等方面。

  上交所注意到,啟明星辰與恒安嘉新均從事信息安全相關業務,恒安嘉新主要產品為網絡空間安全綜合治理產品,即網絡安全產品、內容安全產品、安全感知與應急管理平臺、安全服務與工具。啟明星辰產品主要為安全網關、安全檢測、數據安全與平臺、安全服務與工具、硬件及其他。恒安嘉新前五大客戶中,部分電信運營商為啟明星辰的主要客戶,客戶存在一定重疊。2011年9月,啟明星辰以首發上市部分超募資金2,000萬元向全資子公司增資,再由該公司對發行人進行增資,取得恒安嘉新16.67%的股權。

  上交所要求恒安嘉新說明:(1)恒安嘉新將任子行認定為同行業可比公司,任子行在招股說明書中將啟明星辰認定為同行業可比公司,恒安嘉新關于“啟明星辰不屬于同行業可比公司、啟明星辰主營業務與恒安嘉新不存在相同或相似情形”的依據是否充分,恒安嘉新與啟明星辰在核心技術、客戶群體、主要產品及用途等方面存在何種差異;(2)報告期各期,恒安嘉新與啟明星辰存在重疊客戶的具體情況,相關客戶向恒安嘉新與啟明星辰采購的內容、金額及占比,恒安嘉新與啟明星辰是8-1-70否存在重疊供應商的情況;(3)啟明星辰對恒安嘉新獲取客戶資源、業務經營、核心技術研發等方面是否提供支持;(4)啟明星辰關于主營業務、核心技術、客戶及供應商、與恒安嘉新交易等相關信息披露與恒安嘉新是否存在差異。

  恒安嘉新回復:公司主營業務是向電信運營商、安全主管部門等政企客戶提供基于互聯網和通信網的網絡信息安全綜合解決方案及服務。啟明星辰主營業務為信息網絡安全產品的研發、生產、銷售與提供專業安全服務及解決方案。根據任子行披露的招股說明書,任子行主營業務為網絡內容與行為審計和監管產品的研發、生產和銷售,并提供安全集成、安全審計相關服務。

  恒安嘉新表示,任子行與啟明星辰、恒安嘉新的競爭關系如下表所示:

來源:公司回復函

  由于任子行與啟明星辰在“其他互聯網監管產品應用領域”存在競爭關系,故任子行將啟明星辰認定為同行業可比公司。恒安嘉新主要參考是否存在直接業務競爭、客戶結構及業務模式相似性等因素,選取可比上市公司;根據任子行披露的招股說明書,任子行所處領域包括IDC監管產品應用領域,與恒安嘉新存在競爭關系,且隨著其業務發展,恒安嘉新還與任子行在通信網絡詐騙防護產品、安全感知與應急管理平臺存在競爭關系,故恒安嘉新將任子行認定為同行業可比公司。

  恒安嘉新與啟明星辰的安全服務與工具在安全風險評估、培訓服務及相關工具方面存在一定相似性,除此之外,恒安嘉新與啟明星辰在核心技術、客戶群體、主要產品及用途等方面存在較大差異,綜上,啟明星辰不屬于恒安嘉新同行業可比公司;恒安嘉新與啟明星辰的安全服務與工具在安全風險評估、培訓服務及相關工具方面存在一定相似性,除此之外,啟明星辰主營業務與恒安嘉新不存在相同或相似情形。

  恒安嘉新表示:公司跟啟明星辰在核心技術、客戶群體、主要產品的用途、結構和主要產品的部署節點均存在差異。報告期各期,恒安嘉新與啟明星辰前五大供應商不存在重疊,其前五大客戶存在重疊的情況。報告期內,恒安嘉新前五大客戶、供應商占比較高。2016年-2018年,恒安嘉新前五大客戶收入占營業收入的比例分別為80.29%、74.24%和83.17%,恒安嘉新前五大供應商采購金額占采購總額比例分別為50.99%、49.41%和51.95%。

  啟明星辰對恒安嘉新業務經營的具體作用極小,并未產生實質性影響。除前述關聯交易及啟明星辰投資入股恒安嘉新以外,啟明星辰不存在對恒安嘉新獲取客戶資源、業務經營、核心技術研發等方面提供支持的情況。此外,報告期內,恒安嘉新與啟明星辰亦不存在作為聯合體競標的情況,同時,根據電信運營商在其各自采購招標網站公示信息,針對投標人資格要求,其招標項目通常不接受聯合體投標。綜上所述,除報告期內恒安嘉新與啟明星辰存在少量關聯交易,及啟明星辰投資入股恒安嘉新以外,啟明星辰不存在對恒安嘉新獲取客戶資源、業務經營、核心技術研發等方面提供支持的情況。恒安嘉新與啟明星辰報告期內的少量關聯交易信息因核算方式、暫估及是否含稅等而存在披露差異,但不存在實質性差異。

  此外,上交所還關注到公司的對賭協議。啟明星辰投資、天津誠柏等股東在入股時曾與恒安嘉新、發行人的實際控制人和其他股東簽署了對賭協議,后終止了相關協議。請恒安嘉新陳述上述對賭協議的解除過程,是否徹底解除,是否為附條件的中止效力,是否存在其他替代性利益安排。

  恒安嘉新回復:2018年初,公司擬申請在中國境內首次公開發行A股股票并上市,相關方一致同意終止各輪協議涉及的特殊條款,據此,恒安嘉新與各輪對賭協議相關主體簽訂了補充協議。各輪協議相關主體已出具了《聲明與承諾函》、《關于持有恒安嘉新(北京)科技股份公司股份的承諾函》,確認其與恒安嘉新、恒安嘉新其他股東之間不存在對賭協議或類似協議安排。截至本問詢回復出具之日,恒安嘉新、恒安嘉新各股東之間簽署的對賭協議之特殊條款已徹底解除,且已解除的條款不可恢復,不屬于附條件的中止效力,不存在其他替代性利益安排。恒安嘉新表示,恒安嘉新、恒安嘉新的實際控制人與中網投、啟明星辰、天津誠柏、紅杉盛德、中移創新、林芝利新、嘉興興和、華泰瑞麟、嘉興容湖、聯通創新、謙益投資及其他股東之間不存在其他替代性利益安排,亦不存在糾紛或潛在糾紛。

圖片來源:東方IC

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